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알기쉬운 상장심사 및 IPO절차 – 1. 상장을 위한 사전 준비
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증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정규정 – 금융위원회
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부를 다음과 같이 개정한다. 제3-10조제3항 각 호 외의 부분 중 “사항”을 “구분에 따른 사항”으로 하고, 같. 은 항 제1호 및 …
Source: www.fsc.go.kr
Date Published: 2/29/2021
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전환사채(CB) 시장 건전성 제고를 위한「증권의 발행 및 공시 …
금융위원회는 전환사채(CB)와 관련한「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」증발공 개정안을 의결(‘21.10.27.) 하였다고 10.27.(수) 밝혔다.
Source: eiec.kdi.re.kr
Date Published: 7/17/2021
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‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안 주요 내용
금융위원회는 2012년 10월 22일 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 일부개정안을 공고하였습니다. 본 개정안은 금융위원회가 2012년 9월 25일자로 배포한 ‘CP시장 …
Source: www.shinkim.com
Date Published: 4/17/2021
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증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부를 다음과 같이 개정한다. 제4장제2절제4-2조 각 호 외의 부분 중 “영 제167조제1항제3호”를 “영 제 …
Source: www.kicpa.or.kr
Date Published: 12/9/2022
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[에코캡] [정정]증권신고서(지분증권) – 상장공시시스템(KIND)
발행가액은 ‘증권의발행및공시등에관한규정’ 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 …
Source: kind.krx.co.kr
Date Published: 8/15/2022
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전환사채 관련 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정 – 법률신문
상장회사의전환사채발행규제및공시의무강화를위한 개정「증권의발행및공시등에관한규정」2021. 12. 1. 시행. 상장회사의 ① 최대주주 및 특수관계인의 …
Source: www.lawtimes.co.kr
Date Published: 5/1/2021
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DART소개 | 관계법규 등 – 전자공시시스템 – 금융감독원
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제6장 (전자문서에 의한 신고 등). 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법규에 의하여 전자문서의 방법에 의한 신고서ㆍ …
Source: dart.fss.or.kr
Date Published: 6/8/2022
View: 6173
‘증권 발행 및 공시에 관한 규정’에 의한 비상장주식평가방법에 …
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’은 획일적인 평가규정이 개별적인 기업의 실질가치를적절히 반영하지 못한다는 비판으로 2012년 12월에 수익가치의 평가 …
Source: www.kci.go.kr
Date Published: 3/30/2021
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주제에 대한 기사 평가 증권 의 발행 및 공시 등에 관한 규정
- Author: 파이옥
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- Date Published: 2013. 9. 17.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=ztWI0s2qpfI
‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안 주요 내용
금융위원회는 2012년 10월 22일 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 일부개정안을 공고하였습니다. 본 개정안은 금융위원회가 2012년 9월 25일자로 배포한 ‘CP시장 현황 및 대응방안’이라는 제목의 보도자료에서 지적된 문제점들을 해결하기 위한 후속조치의 일환인바, 개정안의 주요내용은 다음과 같습니다.
1. 기업어음(CP)에 대한 전매기준 신설에 따른 증권신고서 제출의무 부여 (개정안 제2-2조)
기업어음의 경우 실무상 사모로 발행되어 증권신고서 제출의무가 면제되어 왔으므로 투자자들의 입장에서는 발행회사의 사업보고서 등을 통한 간접적인 공시에 의존할 수 밖에 없었습니다. 그런데, 최근 기업어음 발행이 급증하면서 이러한 공시규제의 미흡으로 인하여 개인투자자들이 손실을 입는 사례가 발생함에 따라 기업어음에 대한 공시강화를 위해 본 개정안에서는 일정한 전매기준에 해당할 경우 간주모집에 해당하는 것으로 규정하여 기업어음 발행인에 대한 증권 신고서 제출의무를 부과하였습니다.
개정안에 따르면 기업어음이 (i) 50매 이상으로 발행되는 경우나 (ii) 기업어음의 만기가 365일 이상인 경우, 혹은 (iii) 기업어음이 특정금전신탁에 편입되는 경우에는 간주모집에 해당하여 발행인이 증권신고서를 제출해야 합니다. 다만, 위 (iii)의 경우 발행인이 특정금전신탁의 위탁자를 합산하여 50인 이상이 될 수 없다는 뜻을 인수계약서와 취득계약서에 기재하고, 발행인 또는 기업어음을 인수한 금융투자업자가 그러한 발행조건의 이행을 담보할 수 있는 장치를 마련한 경우에는 간주모집에 해당하지 않습니다.
2. 전자단기사채에 대한 전매기준 적용 완화(개정안 제2-2조)
2013년 1월 15일부터 ‘전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률’이 시행됨에 따라 본 개정안에서는 전자단기사채의 활성화를 위해 전매기준을 완화하였는바, (i) 거래단위를 50단위 미만으로 발행하고 발행 후 최초 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치한 경우 및 (ii) 만기가 90일 이내인 경우에는 간주모집에 해당하지 않는 것으로 규정하였습니다.
3. 상법에 따라 발행되는 유동화증권의 증권신고서 서식 규정(개정안 제2-8조의2)
‘자산유동화에 관한 법률’에 따라 설립된 유동화전문회사가 발행한 유동화증권이 아닌 상법에 따라 설립된 회사나 특수 목적기구를 통해 발행되는 유동화증권의 발행과 관련하여 발행인이 증권신고서를 제출할 경우 ‘자산유동화에 관한 법률’에 근거한 유동화증권의 증권신고서 기재사항 및 첨부서류를 준용하도록 규정하였습니다.
상기의 사항에 대하여 궁금하신 사항이 있으신 분은 연락하여 주시면 보다 자세한 내용을 상담하여 드리도록 하겠습니다.
전환사채 관련 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정
[2021.12.03]상장회사의전환사채발행규제및공시의무강화를위한 개정「증권의발행및공시등에관한규정」2021. 12. 1. 시행
상장회사의 ① 최대주주 및 특수관계인의 전환사채 콜옵션 행사 등 한도 제한, ② 제3자의 전환사채 콜옵션 행사 시의 공시 의무 및 ③ 주가 상승 시 전환가액 상향조정 의무를 골자로 하는 개정 「증권의 발행및 공시등에관한 규정」(이하본건 개정규정)이2021. 12. 1.부터 시행되었습니다.
본건 개정규정은 ‘증권시장 불법 · 불건전행위 근절 종합대책(2020. 10. 19., 금융위원회)’의 후속조치로서, 시행일인 2021. 12. 1. 이후 이사회 결의가 이루어지는 상장회사의 전환사채에 대해 적용됩니다.
그 주요내용은 다음과 같습니다.
1. 최대주주 등의 전환사채 콜옵션 행사 등 한도 제한
종래 상장회사가 전환사채를 발행하며 최대주주 또는 그 특수관계인(이하 최대주주 등)에게 전환사채에 대한 콜옵션을 부여하는 경우가 많았으나, 이는 최대주주 등의 지분확보 수단으로 악용된다는 비판이 있었습니다. 특히 주가 하락 시 전환가액을 최초 전환가액의 70%까지 하향조정할 수 있는 소위 리픽싱(refixing) 조건을 통해,최대주주 등이 전환가액이 주가 미만으로 하향조정된 상태에서 콜옵션을 행사하여 전환사채를 취득한 다음 전환권을 행사함으로써, 시가 대비 현저히 낮은 비용으로 주식을 취득하여손쉽게지분율을늘릴 수있다는점이문제로지적되어왔습니다.
이에 본건 개정규정에는 상장회사가 최대주주 등에게 콜옵션을 부여하는 전환사채를 발행하는 경우(상장회사가 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주 등에게 매도하는 경우 포함), 최대주주 등이 전환사채에 대한 콜옵션 행사 또는 회사로부터의 전환사채 매수를 통하여 전환사채 발행 당시 보유한 주식 비율을 초과하는 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로만 전환사채를 발행하도록 하는 규정이 신설되었습니다(본건 개정규정 제5-21조 제3항). 예컨대 전환사채의 발행 당시 최대주주(A) 및 특수관계인(B)의 지분율이 각각 30%, 20%이고, 전환사채의 전환에 따라 추가로 발행되는 주식이 50주인 경우, A의 콜옵션 행사 한도 또는 전환사채 매수 한도는 15주(=50주 X 30%)이고, B의 콜옵션 행사 한도 또는 전환사채 매수 한도는 10주(= 50주 X 20%)로 제한됩니다.
향후 전환사채를 발행하는 상장회사는 ① 전환사채의 발행 단계에서는 발행 당시의 최대주주 등의 범위와 지분율을 확인하고, 최대주주 등이 전환사채 콜옵션 행사 또는 회사로부터의 전환사채 매수를 통해 해당 지분율을 초과하는 주식을 취득할 수 없다는 조건을 이사회 의사록 및 전환사채 인수계약서 등에 반영하여야 하며, ② 전환사채 콜옵션이 행사되거나 회사가 취득한 전환사채를 매도하는 단계에서는, 콜옵션 행사자 또는 전환사채 매수인 중에 회사의 최대주주 등이 포함된 경우, 해당 전환사채가 전부 전환될 경우 발행될 주식 중 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 전환사채 발행 당시 최대주주 등의 지분율을 초과하지 않도록 제한할 필요가 있습니다.
2. ‘제3자의 전환사채 콜옵션 행사’ 또는 ‘자기 전환사채의 매도’ 시 주요사항보고서 제출 의무 신설
종전에는 최대주주 등을 비롯한 제3자의 전환사채 콜옵션 행사 또는 회사가 보유한 전환사채의 매도결정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 제161조에 따른 주요사항보고서 제출대상에 해당하지 않았습니다. 물론 제3자가 상장회사가 발행한 전환사채를 해당 상장회사 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 된 때에는 주식 등의 대량보유상황 보고(이른바 5% 보고) 의무가 있었으나, 이와 같은 5% 보고에는 전환사채 콜옵션의 행사가액 또는 회사로부터의 전환사채 매수에 대한 대가 등이 공시되지 않아 기존 주주 및 투자자 보호에 한계가 있다는 지적이 있었습니다.
이에 본건 개정규정은 ① 상장회사가 전환사채 콜옵션을 제3자에게 부여한 전환사채를 발행한 이후 그 전환사채 콜옵션이 행사된 경우 또는 ② 상장회사가 자신이 발행한 전환사채를 취득하여 제3자에게 매도하기로 결정한 경우, 그 다음날까지 주요사항보고서를 제출하여 이를 공시하도록하였습니다(본건개정규정 제4-4조 제2항).
또한, 본건 개정규정은 주요사항보고서 제출 시에, 제3자의 전환사채 콜옵션의 행사 또는 상장회사의 제3자에 대한 전환사채 매도를 증명할 수 있는 서류(옵션 행사통지서, 전환사채 매매 계약서 등)를 첨부해서 제출하도록 규정하였으며, 특히 콜옵션 행사자 또는 전환사채 매수인 중 해당 상장회사의 최대주주 등이 포함된 경우에는 최대주주 등의 전환사채 콜옵션 행사 한도 또는 전환사채 매수 한도의 준수를 확인할 수 있는 자료(예컨대 잔고증명서 등 전환사채 발행 당시 최대주주 등의 지분율을 확인할 수 있는 서류 및 전환사채의 전환을 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 최대주주 등의 발행 당시 지분율을 초과하지 않음을 해당 최대주주 등이 확인한 확인서)를 함께 제출하도록하였습니다(본건개정규정 제4-5조 제1항 제6호 가목 및 나목).
아울러, 금융감독원은 「기업공시서식 작성기준」을 개정하여 위 내용과 관련된 서식들을 신설하였습니다. ① “제3자의 전환사채매수선택권 행사” 서식(별지 제38-48호 서식)에서는 전환사채 콜옵션의 행사자, 최대주주와의 관계, 행사자가 최대주주 등인 경우 전환사채 발행 당시 보유주식 및 전환에 따라 보유할 주식의 각 수량과 비율, 행사대가, 전환가능 주식수, 발행회사가 행사자로부터 지정 대가로 수령한 금액 및 그 산정근거 등을 기재하도록 하였고, ② “자기 전환사채 매도 결정” 서식(별지 제38-49호 서식)에서는 전환사채의 매수인, 최대주주와의 관계, 매수인이 최대주주 등인 경우 전환사채 발행 당시 보유주식 및 전환에 따라 보유할 주식의 각 수량과 비율, 매도가액, 전환가능 주식수 등을 기재하도록하였습니다.
3. 주가 상승에 따른 전환가액 상향조정 의무 부과
개정 전 규정은 상장회사가 전환가액을 하향조정할 수 있는 내용의 전환사채를 사모 발행하는 경우 시가 하락 시의 하향조정 조건(최초 전환가액의 70%까지 조정 가능 등)에 관하여만 규정하고 있을 뿐 전환가액의 상향조정 의무는 정하고 있지 않았습니다. 이에 따라 전환가액의 하향조정 이후 주가가 상승하더라도 하향조정된 전환가액이 적용되어 주식이 전환될 경우 기존 주주 및 다른 투자자의 지분이 과도하게 희석된다는비판이 있었습니다.
이에 본건 개정규정은, 전환사채 발행 시 시가변동에 따라 전환가액을 하향조정할 수 있다는 내용을 정한 경우에는, 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액 조정일에 의무적으로 전환가액을 상향조정 하도록 하는 규정을 신설하였습니다(본건 개정규정 제5-23조 제1호 나목). 다만, 전환사채의 발행이 급격히 위축되지 않도록 상향조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환 가액 이내에서만 이루어지도록 규정하였습니다. 따라서 본건 개정규정에 따를 경우 상장회사는 최초 전환가액의 70% ~ 100% 범위 내에서 시가 변동에 따라 전환가액을 상향 또는 하향조정할 의무를 부담하게 되었습니다. 한편, 개정 과정에서 논의는 있었으나 전환가액의 조정일을 어느 정도 주기로 해야 하는지는 의무화되지 않았습니다. 위 개정 내용은 신주인수권부사채에도 준용되지만, 어느 경우든 공모 발행 사채의 경우에는 적용되지 않습니다.
이와 관련하여, 금융감독원은 「기업공시서식 작성기준」 중 “전환사채권 발행결정” 서식(별지 제38-24호 서식)을 개정하여 전환가액 조정사유 별 조정기준일, 구체적인 조정방법, 조정 한도, 시가 하락에 따른 하향조정 이후 다시 시가상승 시 상향조정 방법 등을 상세히 기재하도록하였습니다.
4. 본건 개정규정 위반 시 효과
상장회사가 전환사채 콜옵션 행사 또는 자기 전환사채 매도 결정에 관한 주요사항보고서를 제출하지 않거나 주요사항보고서에 중요사항을 거짓 기재 또는 누락한 경우에는 공시 위반에 따른 과징금이 부과될 수 있습니다(자본시장법 제429조 제3항). 또한, 상장회사가 전환가액의 상향조정의무를 위반하거나 또는 최대주주 등으로 하여금 규정상 한도를 초과하여 전환사채 콜옵션을 행사하거나 자기 전환사채를 취득하도록 하는 경우에는 정정 명령, 증권발행제한 및/또는 임원 해임권고 등 조치가 부과될 수 있습니다(자본시장법 제165조의18 제23호). 한편, 본건 개정규정을 위반한 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 나타날 경우 그 효력과 의결권, 배당 등에 관한 논란이 예상됩니다.
따라서 본건 개정규정의 시행일(2021. 12. 1.) 이후 전환사채의 발행을 결의하고자 하는 상장회사는 본건 개정규정의 내용을 충분히 숙지하고 전환사채 발행 조건 및 절차 등에 대한 법률 검토를 면밀히 수행하여 전환사채 콜옵션의 부여 및 행사, 자기 전환사채 매도 등 일련의 거래와 관련하여 본건 개정규정 위반이 발생하지 않도록 각별히 유의할 필요가 있을 것으로 생각됩니다.
오현주 변호사 ([email protected])
윤용준 변호사 ([email protected])
김경천 변호사 ([email protected])
현승아 변호사 ([email protected])
김서현 변호사 ([email protected])
전자공시제도 관련규정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제436조 (전자문서에 의한 신고 등)
1. 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. 2. 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
1. 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다. 2. 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다. 3. 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다. 4. 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제6장 (전자문서에 의한 신고 등)
‘증권 발행 및 공시에 관한 규정’에 의한 비상장주식평가방법에 대한 실태분석
주식 가치평가는 배당평가모형, 현금흐름모형, 초과이익모형, EVA모형, 자산기준접근법, 유사기업이용법 등의 방법이 이론적 지지를 받고 있다. 실무에서의 주식 가치평가는 적정 시장 가격 또는 시가에 의한 평가를 원칙으로 한다. 상장 기업주식의 경우에는 교환가격인 시가가 시장에서 관찰될 수 있으므로 가치평가와 관련된 논란이 크지않으나, 비상장기업 주식의 경우에는 가치평가를 위한 투입변수들을 평가자가 평가시점에 일일이추정을 하여야 하는바 어려움이 따를 수밖에 없으며, 그 평가액의 적정성에 대한 논란이 있을 수밖에 없다. 따라서 실무에서의 비상장기업주식의 가치평가는 각 이론들의 실무상 적용의 어려움 및평가 목적의 상이로 인하여 이론적 방법의 일부 선택 및 혼용을 통한 규정화를 하고 있다. 다만, 목적에 따른 규정은 명문화되고 정형화된 실무적용을 양산하여 개별기업의 실질적인 가치를 평가하지 못한다는 비판을 받고 있는 현실이다. ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’은 획일적인 평가규정이 개별적인 기업의 실질가치를적절히 반영하지 못한다는 비판으로 2012년 12월에 수익가치의 평가방법에 유연성을 부여하여 ‘현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정 한다’라고 규정을 변경하였다. 이에 따라 실무에서는비상장기업주식평가에 있어서 일률적인 규정 적용이 아닌 융통성 있는 평가방법의 선택이 가능해졌다. 이에 본 연구에서는 규정 개정 이후 상장법인의 비상장법인 합병 평가보고서를 검토하여 규정의개정을 통한 실제적인 융통성 있는 운영이 되고 있는지에 대한 실태를 분석하였다. 실태분석결과 많은 평가보고서가 개별기업의 실질가치 평가를 위한 유연한 규정을 적용하지 않고있음을 확인하였고, 이는 평가기관의 보수성 및 합병기업의 목적에 맞는 평가금액의 조정이 개입될수 있는 원인에 기인하는 바가 큰 것으로 판단되었다. 이는 유연성 있는 규정이 오히려 적정한 평가를 방해할 수 있으므로, 상황에 따른 규정의 제정이 필요할 수 있음을 시사한다고 할 수 있다.
Dividend discount method, Discounted cash flow method, Residual income method, Economic value added method, relative valuation method etc are receiving theoretical support on the stock valuation. In practice, stock valuation is based on fair market value or market price. In the case of stocks of publicly traded companies, there is little controversy related to valuation because exchange price, market price, can be observed in the market, in the case of unlisted stocks, it is difficult for the evaluator to estimate the input variables for valuation at the time of valuation, and there is a controversy about the appropriateness of the valuation. Therefore, the valuation of non － listed corporate stocks in practice is regulated by some selection and mixing of theoretical methods because of difficulty of practical application of each theory and difference of evaluation purpose. However, it is a reality that the regulation according to purpose is being criticized that it can not evaluate the actual value of individual companies by mass production of standardized and formalized application. Enforcement Regulations for Issuance and Disclosure of Securities were changed because they were on the criticism that the uniform evaluation rules do not adequately reflect the actual value of individual companies on Dec. 2012. The change is that the flexibility of the method of earning capitalizing valuation is to be reasonably estimated by applying a model that is generally regarded as fair and valid for calculating earning capitalizing values such as cash flow discount model and dividend discount model Respectively. As a result, in practice, it became possible to select a flexible valuation method rather than a uniform rule in the valuation of unlisted corporations. In this study, we analyzed the unlisted corporation merger evaluation report of the listed corporation after the amendment of the regulations and examined whether it is practically flexible operation through amendment of the regulations. As a result of the empirical analysis, it was confirmed that many evaluation reports do not apply the flexible regulation for the real value evaluation of individual companies, it is considered that this is mainly due to the reason that the adjustment of the valuation amount according to the purpose of the merger company can be intervened. This suggests that flexible regulation may interfere with fair evaluation, so it may be necessary to establish regulations depending on the situation.
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