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유상증자 신주발행 절차 완벽 정리 – 첼로 법률도서관
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주제에 대한 기사 평가 유상 증자 절차
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- Date Published: 2020. 12. 1.
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1. 유상증자의 의의
유상증자란 신주인수인으로부터 현금 또는 현물을 받고 신주식을 발행하여 자본금을 늘리는 것입니다. 회사의 자금조달이 목적입니다. 신주 대금의 납입 없이 신주식을 발행하는 증자인 무상증자의 반대입니다.
2. 유상증자의 방식
유상증자의 방식은 아래 3가지 기준에 따라 나눌 수 있습니다.
2.1 현금납입, 현물출자, 채권의 출자전환
현금출자
일반적으로 신주식 대금은 현금으로 납입합니다.
현물출자
증자를 위하여 발행하는 신주식의 대금은 현금뿐만 아니라 현물로도 낼 수 있습니다. 현물은 부동산이나 채권입니다.
출자전환
회사에 대한 채권을 출자로 전환하여 자본금화 하 는 것입니다.
상법 개정으로 신주 대금을 현금으로 납입하는 대신 회사에 대하여 가지고 있는 채권과 상계하는 것이 가능해 졌습니다.
따라서 채권은 번거로운 현물출자 방식이 아니라 상계방식으로 현금 증자와 다름없이 간편하게 출자전환하는 것이 가능합니다.
대여금, 가수금, 사채 상환금 등 다양한 채권을 바로 자본금화 할 수 있습니다.
심지어 부동산조차도 현물출자 방식이 아니라 부동산매매대금 채권을 출자전환하는 방식으로 자본금화 할 수 있습니다.
2.2 주주 배정, 제3자 배정
신주식을 배정하는 방식을 결정해야 됩니다.
주주 배정 제3자 배정
주주 배정
주주의 권리 중에는 자신이 가진 주식수의 비율에 따라 신주식을 배정받을 권리인 신주인수권이 있는데, 주주의 신주인수권을 보장해서는 배정방식이 주주배정 방식입니다.
제3자 배정
주주의 신주인수권을 배제하고 신주식을 배정하는 방식을 제3자 배정이라고 합니다.
제3자 배정이라고 해서 기존 주주가 배정 받는 자에 포함될 수 없는 것은 아닙니다. 주주 중의 일부가 신주를 배정 받는 자에 포함되거나 심지어 기존 주주에게만 신주가 배정되었더라도 기존의 모든 주주에게 주식수의 비율에 따라 신주식을 배정한 것이 아니면 제3자 배정방식입니다.
3.3 액면발행, 할증발행
액면발행 할증발행
신주식의 발행가액은 액면가로 할 수도 있지만 액면가보다 높은 금액으로 할증발행을 할 수도 있습니다. 할증발행을 하면 납입된 신주대금 중 액면가 상당액만 자본금에 올리고 나머지는 주식발행초과금이 됩니다.
주식의 평가액을 감안하여 신주식의 발행가액을 정해야 합니다. 발행가액과 관련하여 증여의제의 문제는 생기지 않는지 검토해야 합니다.
3. 유상증자 절차
신주발행 결정 신주배정기준일의 지정·공고 신주인수권자에 대한 실권예고부 청약최고 청약 신주의 배정·인수 주금 납입 유상증자등기
3.1 신주발행 결정
유상증자 결정기관
이사회 결의 주주총회 결의 또는 주주총회를 갈음하는 총주주의 동의
유상증자 결의는 회사의 통상적인 업무집행이므로 원칙적으로 이사회 결의사항입니다. 단, 정관으로 주주총회 결의사항으로 정했으면 주주총회 결의에 따라서 신주발행 사항이 결정되어야 합니다.
자본금 10억원 미만의 회사 중에 이사가 2인 이하인 회사는 이사회가 구성되지 않으므로 주주총회의 결의 또는 총주주의 동의로 유상증자 결의를 합니다.
결정해야 하는 사항
신주의 종류와 수 신주의 발행가액과 납입기일 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 신주의 인수방법 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
1. 신주의 종류와 수
발행할 신주식이 보통주식인지 종류주식인지와 종류별 발행주식 수를 결정합니다.
종류주식이란 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과는 내용이 다른 주식을 말합니다.
이익의 배당에 관한 종류주식 정관에 그 종류주식의 주주에게 교부하는 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등 이익배당에 관한 내용을 정해야 됩니다. 종류주식을 발행하기 위해서는 정관에 각 종류주식의 내용과 수가 정해져 있어야 합니다. 잔여재산의 분배에 관한 종류주식 정관에 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용을 정해야 됩니다. 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식 발행주식 총수의 4분의 1을 초과할 수 없습니다.
정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정해야 됩니다. 상환에 관한 종류주식 회사는 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있습니다. 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정해야 됩니다.
주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있습니다. 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정해야 됩니다.
상환주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외)에 한정하여 발행할 수 있습니다. 전환에 관한 종류주식 회사는 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있습니다. 정관에 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 됩니다.
주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있도록 정할 수 있습니다. 정관에 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정해야 됩니다.
2. 신주의 발행가액과 납입기일
신주의 발행가액은 원칙적으로 액면가보다 낮아서는 안 된다는 제약 외에는 경영판단에 따라 자유로이 발행가액을 정할 수 있습니다.
제3자배정 방식의 경우 시가보다 현저하게 낮게 발행하는 행위는 이사의 임무위배행위에 해당합니다( 대법원 2009. 5. 29. 선고 2007도4949 전원합의체 판결).
주주에게 배정하는 신주식의 발행가액은 주주평등의 원칙 상 당해 신주식에 대해 균등하게 정해야 합니다. 그러나 제3자가 인수하는 주식은 이와 달리 정할 수 있습니다다.
발행시기가 다르거나 종류가 다른 주식은 가치가 다르므로 발행가액을 다르게 정할 수 있습니다.
납입기일이란 신주식의 인수인이 납입 또는 현물출자의 이행을 하여야 할 날입니다.
납입기일이 지난 후에 납입기일을 연기하는 것은 안 되지만, 납입기일 전이고 아직 주식청약을 한 사람이 없으면 납입기일을 변경할 수 있습니다. 주식청약을 한 사람이 있는 경우에는 동의를 받아야 변경할 수 있습니다.
3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액
무액면주식의 경우에는 신주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액을 자본금으로 계상해야 합니다.
4. 신주의 인수방법
주주배정 방식인지 제3자배정 방식인지 결정합니다.
주주는 보유 주식의 수에 따라 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 그러나 회사는 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다. 단, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우여야 합니다. 정관에 제3자배정 근거 조항이 없으면 정관부터 개정한 후 제3자배정 방식의 신주발행을 해야 됩니다.
제3자배정 방식으로 증자하는 경우에는 ① 신주의 종류와 수, ② 신주의 발행가액과 납입기일, ③ 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액, ④ 신주의 인수방법, ⑤ 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 됩니다. 단, 상장회사는 예외입니다.
주주배정 방식으로 증자하는 경우에는 신주배정기준일을 정해야 하고, 주식의 청약과 배정, 실권주 및 단주의 처리 사항 등을 정해야 됩니다.
주주가 인수를 포기한 신주는 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 인수자를 결정하여 배정할 수 있도록 결정합니다.
5. 현물출자에 관한 사항 결정
현물출자로 신주식을 발행할 경우, 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 정하여야 됩니다.
현물출자의 목적물에는 특별한 제한이 없고, 대차대조표상 자산으로 계상할 수 있는 것이면 모두 그 목적물이 될 수 있습니다.
신주를 발행하는 당해 회사에 대한 채권도 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다. 단, 주식납입금을 회사에 대하여 가지는 채권과 상계할 수 있도록 상법이 개정되면서 채권은 현물출자 방식이 아니라 상계하는 방식으로 출자전환합니다.
6. 신주인수권 양도에 관한 사항
회사가 주주배정 방식으로 신주를 발행할 때 주주는 그 신주를 청약하고 배정받을 수 있는 권리인 구체적 신주인수권을 가지게 됩니다. 구체적 신주인수권은 신주배정기준일에 발생합니다. 구체적 신주인수권은 주식과 분리된 별개의 채권적 권리이므로 양도·처분의 대상이 될 수 있습니다.
신주인수권을 양도할 수 있는 것으로 정한 경우, 신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의해서만 가능합니다.
신주인수권을 양도할 수 있는지를 정하지 않은 경우라도 회사가 양도를 승락하면 유효합니다(대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결).
7. 신주인수권증서 발행에 관한 사항
신주인수권을 양도할 수 있는 것으로 정한 경우 회사는 원칙적으로 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행해야 되지만(신주인수권을 전자등록한 경우에는 신주인수권의 양도는 전자등록으로 해야 합니다) 신주인수권증서의 발행을 청구하는 때에만 발행한다는 것과 그 청구기간을 정할 수 있도록 하였습니다.
4. 유상증자등기
납입일의 다음날부터 2주 이내에 변경등기를 해야 됩니다. 납입일의 다음날 0시에 증자의 효력이 발생하므로 2주를 계산할 때는 초일인 납입일의 다음날을 포함하여 2주를 계산해야 됩니다.
유상증자등기 신청
의사록 등 필요서류 일체를 작성 대행하고, 유상증자등기 신청을 대리합니다. 자세히 보기
유상증자등기 비용·수수수료
유상증자등기에 소요되는 등록면허세등 비용과 법무사수수료입니다. 자세히 보기
유상증자등기 준비사항
유상증자등기를 위해 결정해야 하는 사항과 준비서류·준비물입니다. 자세히 보기
유상증자의 효력은 주금납입일의 다음날 발생하므로 주금납입일에는 등기를 할 수 없습니다.
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작성일 : 11-09-26 21:11 [증자] 유상증자 일정표 글쓴이 : 인정법무사 조회 : 5,409 1. 신주발행 이사회 소집통지(이사 전원 동의로 생략가능) 신주발행사항 결정 이사회 소집을 1주전에 이사에게 통지해야 한다. 단 이사전원의 동의로 이 기간을 단축 가능하다. 2. 신주발행 이사회 결의 신주배정 방식 및 주금납입기일 등 이사회 결의로 신주발행사항을 결정한다. 3. 신주배정기준일 공고 신주를 배정받을 주주특정을 위한 기준일을 기준일의 2주전 에 공고방법에 따라 공고. 실무상으 로는 비상장법인의 경우 총주주의 기간단축동의서(총주주의 기명날인)로 대체, 기간을 단축하는 경우가 있다. 4. 신주배정(기준)일 5. 실권예고부 청약최고 신주배정기준일에 따라 정해진 신주인수권자에게 청약일 2주전에 청약최고 및 청약하지 않으면 실권된다는 사실을 통보한다. 실무상으로는 청약(신주인수)포기서에 주주의 날인을 받아서 대체 하여 기간을 단축하는 경우 있다. 6. 청약일 7. 실권주 처리 이사회 청약최고 후 청약일까지 청약치 않은 주식을 실권주라고 하며 이러한 실권주는 이사회결의로 재처리 할 수도 있고 또는 청약된 주식만 증자하는 마감발행도 가능하다. 8. 주금납입 청약증거금으로 입금된 주주들의 청약금을 납입기일에 납입하여 별단예금으로 예치하고 은행으 로부터 주식납입금보관증명서를 교부받는다. 다만, 증자후 자본금이 10억원 미만인 경우에는 은 행에서 발행하는 잔고증명서로서 주식납입금 보관증명서를 대체할 수 있다. 9. 증자등기 신청 이사회의사록을 공증받고 구청에 등록세등 공과금 납부한 후 증자등기 신청한다.
투자 받을 때 주의해야 할 유상증자 등기 TIP
안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.
주식회사는 유한회사나 다른 법인의 형태보다 구조적으로 자금 조달을 용이한 형태입니다. 그래서인지 전체법인의 99프로가 주식회사이죠. 주식회사가 돈을 조달하는 방식을 크게 투자 또는 대출이 있습니다. 일반 중소기업과 달리 스타트업은 투자자들의 투자를 통해 자본을 확충하는 것이 특징입니다. 주주들이 추가 출자를 하는 것 뿐만 아니라 외부에서 투자 받을 경우에도 자본금이 늘어나므로 반드시 유상증자 등기를 진행해야 합니다. 스타트업의 유상증자는 일반 회사들과 특이점이 있습니다.
스타트업의 자금조달 방식
유상증자(有償增資)를 한다는 것은 말그대로 실제로 돈을 내어 자본을 늘리는 것입니다. 회사에 돈을 출자하여 주식을 추가발행하는 것이죠. 그 주식은 보통주식과 종류주식으로 나뉩니다. 보통 주식은 옵션이 전혀 없이 일반적인 의결권 및 이익배당권만 있는 주식이입니다. 종류주식은 우선주식, 전환주식, 상환주식이 있고 더 나아가 이것들을 섞을 수도 있습니다. 일종의 옵션이 달려있는 주식이죠.
스타트업의 실제 사례를 살펴보면, 개인투자인 엔젤투자에서는 보통주식으로 진행합니다. 엑셀러레이터(AC)나 벤처캐피털(VC)로 넘어가면 종류주식을 조건으로 투자를 받게 됩니다. 요즘 추세에 따르면 엑셀러레이터 단계에서는 보통주 또는 전환우선주(CPS)로 진행하는 경우가 많습니다. 그리고 시드(seed) 단계부터는 대체로 상환전환우선주(RCPS)로 투자를 진행하죠. 상환전환우선주는 종류주식의 끝판왕으로 풀옵션 주식으로 생각하시면 됩니다. 일정기간 지나면 배당가능한 이익으로 돈으로 받을 수 있고(상환), 일정기간 지나면 미리 정한 비율로 보통주식으로 전환할 수도 있으며(전환), 보통주식보다 우선해서 이익배당도 받고 청산할 때 잔여재산도 우선적으로 분배받을 수 도 있습니다(우선).
유상증자 등기시 알아야 할 필수 실무
투자 즉, 유상증자라는 회사의 행위는 상법에서 “이사회”의 결의로 할 수 있습니다. 등기 이사가 3인 미만일 경우에는 이사회가 없는데 이 경우에는 “주주총회” 결의로 해야 합니다. 생각보다 많은 스타트업이 투자 및 유상증자 실무 절차 흐름을 모르는 경우가 있는데요.
1) IR 후 투자 결정이 되면 투자자와 텀싯을 주고받고 투자계약서를 체결합니다. 2) 투자계약 체결 후 납입기일이 정해지면 그 전후로 유상증자 등기서류를 준비합니다. 3) 이사회나 주주총회를 통해 의사록을 작성하고 이를 공증 받습니다(주주전원의 서면동의 및 서면결의로 하는 경우에는 공증 불필요). 4) 기존주주들에게 신주를 인수하겠냐라는 공고를 해야 하지만, 실무상 이를 생략하는 “기간단축 및 통지 또는 공고 생략에 관한 동의서”를 받습니다. 5) 투자자들에게 주식인주증과 주식청약서를 작성 및 날인을 받습니다. 6) 투자계약 및 이사회의사록에서 정한 납입기일에 잔고증명서(납입증명서)를 은행에서 발급받습니다.
위 단계 중 4번과 6번이 특히 놓치기 쉬운 부분입니다. 4번의 경우 실무상 신속한 처리를 위해 진행하는 예외적인 절차이므로 꼭 첨부를 해야 하지만, 다른 서류와 달리 기존 주주들의 인감도장 날인 및 인감증명서 첨부 없이 소위 “막도장”으로도 가능합니다.
납입증명서에는 반드시 투자금 전액 이상이 찍혀 있어야 합니다. 많이들 하는 실수가 투자금을 납입하고 납입증명서를 발급받기 전에 투자금을 일부 사용해버리는 것입니다. 납입기일 기준으로 투자금 이상의 잔고증명서를 발급받기 전에는 절대로 투자금을 사용해서는 안 됩니다. 그리고 납입증명서를 발급한 당일에는 돈을 인출할 수도 없다는 점을 유의해야 합니다.
납입기일 다음 날부터 주주
그렇다면, 투자자는 언제부터 공식적인 주주가 되는 것일까요? 상법에서는 이사회 의사록에서 정한 “납입기일” 다음 날부터 유상증자의 효력이 발생한다고 되어 있습니다. 납입기일 다음날에 투자자들은 주주가 됩니다.
위 그림의 오른쪽과 같이 “2021. 1. 28 변경”이 납입기일 다음 날인 것이고, 그 아래 “2021. 2. 8 등기”는 유상증자 등기 신청일입니다.
이렇듯 유상증자에서는 “납입기일”이 중요한 기점이 됩니다. 투자 라운드가 높아질수록 여러 개의 투자기관이 ‘클럽딜’을 통해 투자하는 경우가 많습니다. 이 때 모든 투자자가 같은 납입기일로 투자하면 좋겠지만, 투자사마다 납입기일을 다르게 정하는 경우에는 한번에 유상증자 등기를 할 수 없습니다. 투자계약서 내용이 동일하더라도 이사회 의사록상 납입기일이 다르다면, 별개의 유상증자 행위가 됩니다. 등기로 납입기일 별로 해야 하는 것이죠.
외부투자로 인한 유상증자 등기는 법인등기 업무에서도 상당히 난이도가 높은 등기입니다. 투자계약과 종류주식에 대한 이해 뿐만 아니라 회사의 밸류에이션을 통한 주식의 할증 발행에 대한 이해도 필요합니다. 또한, 투자로 인한 유상증자 등기에서는 상당히 많은 이해관계인들, 그것도 투자자들이 있기 때문에 단 하나의 실수도 발생해서는 안될 것입니다.
http://choilee-law.com/
https://dkman.co.kr/
https://page.stibee.com/subscriptions/49643
유상증자의 절차
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유상증자의 절차
1.서 론
신주발행이란 회사설립 이후에 이루어지는 일체의 주식발행을 뜻하나, 좁게는 자금조달을 목적으로하는 신주발행, 즉 통상의 신주발행을 의미한다. 신주발행의 절차를 개관하면 다음과 같다.
2. 신주발행 사항의 결정(상법 제416조)
회사는 그 성립 후에 신주를 발행하는 때에 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 이사회에서 이를 결정한다. 이사회는 신주발행의 결정을 대표이사에게 위임할 수 없다. 그러나 신주발행은 주주에게 중대한 이해관계가 있는 사항이므로 정관에서 주주총회가 신주발행에 관한 사항을결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 이를 결정할 수 있다.
3. 신주 발행시의 결정사항
1) 신주의 종류와 수
2) 신주의 발행가액과 납입기일
3) 신주의 인수방법
4) 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여
부여할 주식의 종류와 수
5) 주주가 가지는 신주인수권의 양도에 관한 사항
6) 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
4. 신주배정일의 지정공고
주주는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 회사는 일정한 날(청약기일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻을 신주배정일 2주전에 공고하여야 한다.
5. 신주인수권자에 대한 청약최고
회사는 청약기일을 정하여 그 기일의 2주간 전에 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 자가
인수권을 가지는 주식의 종류와 수 및 청약기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그
권리를 잃는다는 뜻의 통지 (실권예고부청약최고)를 하여야 한다.
이 경우에 이사회에서 신주 발행사항의 결정시 “위의
5) 주주가 가지는 신주인수권의 양도에 관한 사항,
6) 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간”을 정한 경우
에는 그 내용도 통지하여야 한다.
회사가 무기명식 주권을 발행하는 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다. 실무상 신주인수권자에 대한 최고기간을 총주주의 동의를 얻어 단축하여 신속히 신주발행이 이루어질 수 있도록 하고 있다.
6. 주주의 모집및 주식인수의 청약
상법은 “주식청약서주의”를 채택하고 있으므로 회사의 이사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수방법 등을 기재한 주식청약서를 작성하여야 한다.
7. 배 정
이사가 배정을 하는 데, 주주이든 제3자이든 신주인수권을 가지는 자에 대한 배정에 있어서는 이사의 재량이 없다. 공모부분에 대하여는 이사의 재량으로 배정할 수 있다.
8. 납 입
인수인은 인수가액의 전액을 납입할 의무를 지며 이사는 신주인수인으로 하여금 그 배정한 주식수에 따라 납입기일에 전액 납입시켜야 한다. 인수인이 납입기일까지 납입하지않은 때에는 주식인수인으로서의 권리를 잃는다. 따라서 법인설립의 절차와는 달리 실권절차를 밟을 필요 없이 납입기일의 경과로 당연히 실권하며, 이 부분에 대하여 다시 인수인을 모집할 수도 있고 미발행부분으로 남겨두어 차후에 발행할 수도
있다.
9. 등 기
발행주식의 총수와 자본의 총액이 변경되므로 변경한 날로부터 2주이내에 등기하여야 한다.
비상장회사들의 주권인쇄 절차
1. 유가증권가쇄업체를 선정(한국돗판폼주식회사 외 6개 업체가 있음) 가쇄업체와의 주권인쇄계약
주권인쇄계약시 필요한 서류 (사업자등록증사본 1부, 등기부등본 1부) 주권문안에 대해서 가쇄업체와 협의 문안작성 후 가쇄소에서 주권인쇄작업. 주권용지는 통일규격이 아닌 일반 용지임. 부득이한 사정으로 인하여 통일규격용지를 사용하려 할 때에는 명의개서대행기관을
지정하면 되고, 주권발행 절차는 상장회사들의 경우와 동일함) 발행회사에 주권납품 발행회사는 발행주권에 각 주권 당 수입인지(100원짜리 2장:은행에서 판매)를 붙여야 한다. 만약,수입인지도 인쇄를 하려면 주권인쇄작업 전에 관할세무서에 발행주권 수 만큼의 인지세를 지불하고 수입인지번호를 받은 후 가쇄소에 알려주면 된다.
기타 관련 용어설명
수권자본제도 [授權資本制度, authorized capital(stock) system]
주식회사에서 정관에 기재한 발행예정 주식 총수 중에 일부는회사 설립시에 발행하지만,
나머지는 회사설립 후에 필요에 따라 이사회가 발행하는 것을 인정하는 제도.
유상증자 [有償增資, paid-in capital increase] 주주로부터 증자납입금을 직접 징수하는 증자.
유상증자의 형태에는 다음 3가지가 있다.
1. 주주에게 신주인수권을 주어서, 이들로부터 신주주를 모집하는 주주할당방법,
2. 회사의 임원종업원거래선 등 연고관계에 있는 자에게 신주인수권을 주어서 신주를 인수
시키는 제3자할당방법,
3. 신주인수권을 준다는 행위가 아니라 널리 일반으로부터 주주를 모집하는 방법 등이다.
제3자 배정증자 [第三者配定增資]
발행회사와 특별한 관계에 있는 임원종업원거래처거래은행 등에 신주인수권을 부여하는 형태. 제3자할당 또는 연고자할당이라고도 한다.
유상증자의 신주인수방법 중 하나로, 발행회사가 주주 이외의 제3자 중에서 특정한 자에 대하여 신주인수권을 주어 증자신주를 인수하게 하는 방법이다. 이는 회사의정관, 특별법, 주주총회의 특별결의 등에 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여할 것을 규정하고 있는 경우에만 가능하며, 상장법인의 경우에는 우리사주조합제도를 통하여 종업원에 대하여 총 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 우선 배정하도록 규정하고 있다.
이와 같은 증자방식은 수익력이 부족하거나 주가가 낮아 보통의 증자를 할 수 없는 경우와
정부합작거래선 등 회사와 특별한 관계에 있는 자의 지분참여를 필요로 할 때 주로 이용하는데, 외자유치도 이 방법을 통하여 하고 있다. 또한 이 방법은 회사의 경영권 및 기존주주의
이해관계 등과 밀접한 관계가 있으므로 정관에 특별히 정하거나 주주총회의 특별의결 절차를 거쳐야 하는 등 엄격한 규제를 가하고 있다. 한편 이외에도 유상증자 신주인수방법에는
주주배정방식·주주우선공모방식·일반공모증자방식·직접공모 등이 있다.
신주발행으로 인한 변경등기의 원인일자
상법 423조에 의하면 신주인수인이 신주의 주금납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 그 납입기일의 다음날부터 신주발행의 효력이 발생하여 그날부터 주주로서의 권리, 의무가 발생한다. 따라서 유상증자 등기시 변경등기의 원인일자 및 그 등기기간의 기산일은 주금납입기일의 다음 날이다. 그러나 무상증자의 경우 상법 423조의 적용이 없으므로 자본전입의 결의를 한 날이 변경의 원인일자이다.
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?유상증자(주주배정)의 절차
?
1. 이사회 결의 사항 (주주총회 결의사항)
(1) 신주의 종류와 수
(2) 신주의 발행가액과 납입기일
납입기일은 신주발행 결정일로부터 2주일 이후의 날짜이어야 함이 원칙이나, 총주주의 동의로
실권예고부 최고기간을 단축하면 납입기일을 단축할 수 있다.
(3) 신주의 인수방법
1) 신주의 배정일, 배정비율
2) 청약기일, 청약기간
3) 청약증거금의 징수
4) 납입을 맡을 은행 기타기관과 납입장소
5) 단주의 처리와 실권주의 처리방법
(4) 현물출자에 관한 사항
(5) 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
(6) 주주의 청구가 있을 경우에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
2. 신주배정일 공고
(1) 신주 배정일이란 주주가 신주인수권을 갖는 일정한 시점을 말한다. 신주인수권은 주주의 권리
이고 주식이란 자유롭게 양도되기 때문에 주식을 양도받고 명의개서를 하지 않고 있는 주주가
있을 수 있으므로 이러한 주주들의 명의개서 기회를 주기 위해 신주 배정일 공고가 필요하다.
(2) 배정일 공고는 배정일 2주간 전에 정관소정의 공고방법에 따라 그 신문에 공고하여야한다.
(3) 배정일 공고를 하지 않고 증자를 한 경우는 신주인수권을 상실한 주주가 회사에 대하여 손해배
상청구를할 수도 있고 이를 하자 삼아 증자무효소송을 제기할 수도 있으므로 유의하여야 한다.
3. 실권예고부최고
실권예고부최고란 신주 배정일 날 주주명부에 등재된 자에게 일정한 날까지 신주청약을 하지 아니하
면 실권한다는 취지를 통지하는 것을 말한다. 실권예고부최고는 신주청약일 2주간 전에 하여야 한다.
전 주주의 동의에 의하여 이 기간은 단축할 수 있다.
4. 신주식청약
신주청약은 신주청약서를 2통 작성하여야 한다. 신주청약서에는 법정 필요적 기재사항이 있고 이를
기재하지 않으면 신주청약이 무효가 될 수 있음을 유의 하여야한다.
5. 등기신청
효력발생일(납입기일 다음날)부터 2주간내에 등기한다.
6. 구비서류
(1) 법인등기부등본 1부
(2) 법인인감증명서 1부
(3) 법인인감 도장
(4) 대표이사를 제외한 평이사 과반수 이상 이사의 인감증명서 1부 및 인감도장
(5) 이사, 감사 막도장
(6) 주금납입보관증명서(원본)
(7) 주주명부(증자전, 증자후) 각3부
(8) 신주식청약서 각1부
(9) 정관 1부
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