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기타비상무이사 – 나무위키
일반적으로 사외이사와 차이가 나는 점은 상장회사의 경우 ‘주요 주주 기업’에서[2] 이사회 경영참여를 원할 때[3] 기타비상무이사로 선임된다.
Source: namu.wiki
Date Published: 8/17/2021
View: 5216
사외이사와 사내이사, 기타비상무이사 구분 | 신우법무사
상법 제542조의8 · 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 · 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 · 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행 …
Source: korea.legal
Date Published: 10/25/2022
View: 9180
사내이사 vs 사외이사 vs 기타비상무이사 차이
기타비상무이사 … 회사에 상근하지 않는 이사를 말합니다. 즉, 사내이사와는 다르게 회사 경영에 관한 업무를 하지 않습니다. 하지만, 사외이사처럼 자격 …
Source: mindwarelife.com
Date Published: 12/5/2021
View: 7001
이사회 비상무이사를 보면 그룹 실세가 보인다 | 주주경제신문
기타비상무이사는 기업 상무에 종사하지 않는다는 점에서 사외이사와 지위가 같지만, 경영진이나 최대주주와의 관계에서 독립성이 떨어진다는 점에서 사내 …
Source: s-econ.kr
Date Published: 10/2/2022
View: 1595
기타 비상무이사? – 법률신문
이미 눈치를 채었겠지만 소위 ‘기타비상무이사’란 「상법」 제317조 제2항 제8호의 ‘그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사’를 말합니다. 등기사항증명서 …
Source: m.lawtimes.co.kr
Date Published: 4/13/2021
View: 6469
이사의 종류(BOD, 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사)
주식회사에는 여러명의 이사님들이 계시는데요. . 오늘은 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사님들의 구분 방법에. 대해 포스팅하려고 합니다.
Source: blog.naver.com
Date Published: 1/28/2021
View: 2665
[별별등기 가이드북]주식회사 이사의 모든 것!-사내이사/사외 …
사내이사/사외이사/기타비상무이사의 차이점은? 안녕하세요, 스타트업 전문로펌 법무법인 별의 별별등기팀입니다. 오늘은 주식회사 이사에 대하여 알아보려고 …
Source: star-law.kr
Date Published: 3/22/2021
View: 5713
사내이사 vs 사외이사 vs 비상무이사 – 브런치
사외이사도 법인 등기할 때 사외이사로 구분해서 등기해야 하고 법인등기부등본에 사외이사라고 기재됩니다. # 기타 비상무이사 – 일 없다고 …
Source: brunch.co.kr
Date Published: 8/17/2022
View: 9153
기타비상무이사에 집중된 권한 – 더벨
기타비상무이사는 이사회 내에서 사내·사외이사와 동일한 지위를 갖지만 자격요건이나 임기, 겸직에 제한이 없다. 일반적으로 기업들이 대주주의 임원을 …
Source: www.thebell.co.kr
Date Published: 2/17/2022
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- Author: 한국중소기업경영연구소
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- Date Published: 2021. 9. 8.
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사내이사, 사외이사, 기타비상무이사
주식회사의 이사란?
주식회사의 이사는 경영 업무에 대한 주요 결정 권한과 책임을 갖고 있어요. 상법상, 주식회사에는 반드시 사내이사가 1명 이상이 있어야 하고, 주주총회에서 선임한 후 등기를 해야 해요. 이사는 상근여부와 역할 등에 따라 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분되어요. 아래 표로 좀 더 자세히 설명해드릴게요!
사내이사 사외이사 기타비상무이사 상근여부 O X X 대표이사 선임 여부 O X X 역할 경영 실무 경영 감독, 이사회 참여 등 경영 감독, 이사회 참여 등 조건 회사 내부 임원 회사 및 주요 주주와 관계하지 않은 사람 X
사내이사는 꼭 상근을 해야하나요?
원칙적으로는 사내에서 머무르며 업무를 보는 이사를 사내이사라고 해요. 하지만 상근이 어려운 상황이라면 사내이사여도 비상근 형태로 근무할 수 있어요.
사외이사
사외이사는 대주주나 주요 인사의 독단적인 운영을 방지하기 위해 상법에서 만든 제도예요. 따라서 독립성과 전문성을 갖춘 회사 밖 인물로 선임되어야 해요.
사외이사로 선임될 수 없는 경우
회사의 주요 주주와 임직원인 경우
계열 회사의 상근 임직원인 경우
회사의 주요 주주, 임직원의 가족인 경우
비상장회사는 사외이사 선임이 필수가 아니에요. 상장회사는 이사 총수의 4분의 1을 사외외사로 선임 해야해요.
기타비상무이사
비상장회사에서 기타비상무이사는 주로 투자 유치시, 투자자의 의사에 따라 선임돼요. 주로 VC 심사역 등, 투자자 혹은 투자사의 임직원이 기업에 조언하기 위해 기타비상무이사로 참여하지요. 임기 및 겸직 등 제한이 없어요.
법적 권리와 책임이 없는 비등기이사도 있어요
등기 절차 없이 선임된 이사를 ‘비등기이사’라고 해요. 비등기이사는 상법상 이사로 볼 수 없기 때문에 회사의 경영에 대한 법적 권리, 의무가 없어요. 예를 들어, 비등기이사는 회사의 경영 실무를 결정하는 이사회에 참석할 수 없고 의결권 행사도 불가능해요.
사외이사와 사내이사, 기타비상무이사 구분
제542조의8(사외이사의 선임) ① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.
② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>
미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 “사외이사 후보추천위원회”라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>
⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011. 4. 14.>
[본조신설 2009. 1. 30.]
사내이사 vs 사외이사 vs 기타비상무이사 차이
법인 등기나 업무를 처리하다보면 여러 종류의 이사가 있다는 것을 알게 됩니다.
상법상 주식회사에는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사가 있습니다.
모두 법인등기부에 등기가 가능하며, 각각 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분하여 등재합니다.
다만, 일반적으로 비상장회사에는 사내이사 외에 다른 이사를 두는 경우가 많지 않기 때문에, 사외이사나 기타비상무이사라는 개념이 조금 생소할 수 있습니다.
먼저 하나씩 살펴보겠습니다.
사내이사
회사에 상근하면서 회사의 업무를 보는 임원이나 경영진을 말합니다. 보통 대표이사는 사내이사 중에서 선임을 합니다.
사내이사라고 해서 반드시 회사에 상근해야 하는 것은 아니지만, 상근 여부와 관계없이 일반적으로 법인 경영 전반에 관여한다고 보시면 됩니다.
사외이사
회사에 상근하지 않으며 경영에 관여하지 않는 임원으로, 최대주주와 관련이 없는 외부인사를 말합니다.
상장법인의 경우, 정해진 수의 사외이사를 반드시 선임해야 하지만, 비상장법인의 경우 대부분 사외이사를 두지 않습니다.
기업경영의 독립성과 공정성을 감시하기 위해 도입되었기 때문에 보통 전문성을 가진 인사로 구성됩니다. (예 : 교수, 변호사, 회계사 등)
다른 이사와는 달리 사외이사의 결격사유는 상법으로 정해져 있으며, 사외이사제도를 통해 별도로 관리하고 있습니다.
사외이사의 결격요건 (상법 382조 2항)
1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자
4. 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자
7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자
기타비상무이사
회사에 상근하지 않는 이사를 말합니다. 즉, 사내이사와는 다르게 회사 경영에 관한 업무를 하지 않습니다.
하지만, 사외이사처럼 자격에 제한이 있는 것은 아니기 때문에 누구나 될 수 있습니다.
기타비상무이사를 어떻게 볼 것인가는 관련 의견이 분분한 것 같습니다.
기타비상무이상 에 대해서는 회사 상무에 종사하지 않는 이사라는 것 외에는 다른 법률 해석이나 별도의 유권해석이 없어 일반적으로 ‘ 회사에 상근하지 않으면서, 사외이사가 아닌 자’ 정도로보는 것이 현재로선 가장 적합한 것 같습니다.
이사 종류별 등기
각 이사를 구분하여 등기할 때에는 신청서와 함께 제출하는 ‘주주총회의사록’에 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사별로 구분하여 선임한 내용이 기록되어 있어야 합니다.
이사별 보수
각 이사의 보수는 정관이나 주주총회에서 정한 범위 내에서 정해지고, 구체적인 금액은 이사회에서 정하므로 각 이사의 보수는 같을 수도 있고, 다를 수도 있습니다.
금액의 차이는 이사회에서 정해진다고 보시면 됩니다.
사외이사를 제외하면 사내이사나 기타비상무이사의 개념은 크게 어려울 것이 없는데요.
비상장법인의 경우 사외이사를 두는 경우는 거의 없으므로, 사내이사와 기타비상무이사의 개념 정도만 알아두시면 됩니다.
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☞ 법인 감사의 역할과 자격 및 책임
이사회 비상무이사를 보면 그룹 실세가 보인다
김선엽 승인 2021.07.07 17:42 | 최종 수정 2022.03.11 10:39 의견 0
10년 전부터 알쏭달쏭한 이름의 등기이사가 몇몇 기업 임원 명단에 이름을 올리고 있다. 기타비상무이사다. 경영진에 해당하는 사내이사와 회사 바깥 사람인 사외이사의 중간적 위치다. 지주사 임원이 종종 계열사 비상무이사로 선임돼 그룹과 계열사간 의사소통 채널을 담당한다.
총수의 최측근이 왕왕 임명된다는 점에서 주요 기업 기타비상무이사를 보면 그룹의 실세와 주력 기업 향방이 드러난다는 평가가 나온다.
7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 시총 30위 내 기업 중 11개 기업에서 비상무이사를 뒀다.
비상무이사는 사내이사·사외이사와 마찬가지로 등기이사의 하나로 이사회 멤버다.
사내이사가 통상 CEO나 CFO 등 경영진이라면 사외이사는 경영진과 최대주주로부터 독립해 회사의 의사결정을 견제하고 감시한다.
기타비상무이사는 기업 상무에 종사하지 않는다는 점에서 사외이사와 지위가 같지만, 경영진이나 최대주주와의 관계에서 독립성이 떨어진다는 점에서 사내이사 성격을 가진다. 2009년 상법 개정과 함께 도입됐다.
사외이사의 경우 최대주주와 특수관계가 있거나 관계사에서 근무한 경험이 있는 경우 선임될 수 없는데 이를 피하기 위해 기타비상무이사가 이용된다.
한국상장회사협의회에 따르면 올해 상장사의 이사로 선임된 1867명 중 85명이 기타비상무이사다.
우선 타 회사의 유능한 경영진을 이사회 멤버로 영입할 때 활용된다. 상법은 상장기업 외 2개 이상의 다른 회사에서 등기임원을 맡고 있으면 사외이사를 맡을 수 없게 하고 있기 때문이다.
X 네이버 비상무이사이자 이사회 의장인 변대규 휴맥스홀딩스 회장<사진=네이버 제공>
네이버 비상무이사이자 이사회 의장인 변대규 휴맥스홀딩스 회장이 좋은 예다.
변 회장은 벤처 1세대로서 이해진 네이버 글로벌투자책임자(GIO)의 뒤를 이어 2017년부터 한성숙 대표이사와 함께 네이버의 성장을 견인했다.
엔씨소프트 비상무이사인 박병무 VIG파트너스 대표 역시 같은 케이스다. 2007년부터 박 대표는 엔씨소프트 이사회에 몸을 담고 있는데 그는 1세대 토종 사모펀드(PEF)인 보고펀드(현 VIG파트너스)의 공동대표 출신으로 인수·합병(M&A) 분야에서 굵직한 레코드를 써 왔다.
양 사간 파트너십 관계가 있는 경우 한쪽 임원이 다른 기업의 기타비상무이사를 맡는 경우도 있다.
신한금융지주 필립 에이브릴 기타비상임이사는 신한금융그룹과 19년간 동행한 BNP파리바의 일본 대표를 역임했다.
지주사 체제에서는 그룹의 경영 방침을 계열사에 전달하는 역할을 담당하다.
주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사 및 근로자인 경우 상법상 사외이사가 될 수 없기 때문이다.
예를 들어 LG그룹 2인자인 권영수 LG 부회장은 현재 LG화학, LG전자, LG유플러스의 기타비상무이사를 겸임하고 있다.
권 부회장은 3개 기업의 비상무이사로서 이사회 의장은 물론 사외이사후보추천위원회 위원장까지 겸직 중이다. 그에게 집중된 권한을 가늠할 수 있는 대목이다.
LG생활건강 하범종 기타비상무이사 역시 지주사 LG의 사내이사이자 LG생건의 사외이사후보추천위원회 위원장을 맡고 있다.
X 유정준 SK E&S 부회장 <사진=SK그룹 제공>
SK이노베이션의 경우 유정준 SK E&S 부회장이 2017년부터 기타비상무이사로 이름을 올리고 있다. 유 부회장은 최태원 SK 회장이 1998년 직접 발탁한 인물로 지난해 연말 인사에서 부회장으로 승진했다. 최 회장의 아들인 최인근씨가 SK E&S 전략기획팀에서 근무 중이기도 하다.
SK텔레콤 유일한 비상무이사는 조대식 SK SUPEX 추구협의회 의장이다. 조 의장은 최태원 SK 회장의 초등학교 동창으로 그룹 2인자다.
반대로 자회사 대표가 모회사 비상임이사로 이사회에 참여하는 경우도 있다. KB국민은행 허인 행장과 하나은행 박성호 행장은 각각 KB금융지주와 하나금융지주 비상무이사다. 둘 사람 모두 차기 금융그룹 회장 후보에서 앞서 나간다는 평가를 받는다.
서울대 최종학 경영대 교수는 “기타비상무이사는 완전 독립적인 사외이사는 아니지만 회사에 대해 잘 아는 사람들이 보통 기타비상무이사로 경영에 참여한다”며 “즉 경영에 조언을 주기 위해서 임명하는 것으로 볼 수 있다”고 설명했다.
UP 1 DOWN 0
이사의 종류(BOD, 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사)
주식회사에는 여러명의 이사님들이 계시는데요
오늘은 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사님들의 구분 방법에
대해 포스팅하려고 합니다.
먼저 상법에서는 주식회사의 이사를
사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 세 분류로 구분 하고
있습니다.(상법 제317조)
구분하는 기준은
회사의 상무(常務)에 종사하는자의 여부인데요
상무(常務)의 뜻을 위키백과에서 찾아보면,
‘회사에서 일상 행해져야 하는 사무, 회사가 영업을 계속함에 있어서 통상 행하는
영업범위 내의 사무 또는 회사경영에 중요한 영향을 주지 않는 통상의 업무와
이를 행하는 사람의 직책을 뜻한다.’
라고 나와 있습니다.
따라서 이사의 종류는 아래와 같이 구분하시면 되는 겁니다.
□ 사내이사(executive director,社內理事) 상무에 종사하는 자
□ 기타비상무이사(non-executive director,其他非常務理事) 상무에 종사하지 않는 자
□ 사외이사(outside director, 社外理事) 상무에 종사하지 않는 자(상법요건 충족 필요)
이 정도면 이사의 종류는 어느 정도 아실 수 있을 것 같은데요
몇 가지만 체크하고 넘어갈까요?
여기서잠깐! 주요 Check-Point
첫째, 대표이사는 사내이사 중에서 선출할 수 있습니다.
즉, 대표이사가 되려면 주주총회에서 사내이사로 먼저 선임 되어야 하며,
사내이사로 선임된 이후에 이사회 의결을 통해 대표이사로 취임하게 됩니다.
저희 회사에서는 대표이사 변경 시 실무적으로 오전 주주총회에서 사내이사로
선임하고 오후에 이사회를 개최하여 대표이사로 선임하는데요,
이건 회사별 사정에 따라 다를 것 같습니다만, 대표이사 사임 이후 공백이 생기는 걸
방지하기 위해서는 이 방법이 제일 편한 것 같습니다.
주주총회 당일 오후 이사회 개최를 위해서는
이사님들에게 ‘기간단축동의서’ 받는 거 잊지 마시구요!!
둘째, 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없습니다.(상법 제383조)
단, 회사 정관에서 정하는 경우 임기중의 최종의 결산기에관한 정기주주총회의
종료시까지 임기를 연장할 수 있습니다.(상법 제383조)
이사의 임기는 보통 2년 ~ 3년만에 돌아오는 일이라,
실무적으로 많이 놓칠 수 있는 부분인데요
신규선임 또는 중임, 연임 시
2주 이내에 등기를 진행하셔야 됩니다.
등기를 누락하거나 기한이 지연되면 대표이사 주소로
과태료 통지서가 날라가는데요
생각만해도 등골이 오싹하시죠???
셋째, 대규모기업집단 비상장회사의 경우
임원변동에 관한 공시를 진행하셔야 됩니다.
임원변동일이 속하는 분기의 말일로부터 2개월 이내에 진행하시면 되구요
중임, 연임의 경우는 공시대상은 아닙니다.
참고하시길 바라는 마음으로
전자공시에 게시된 공시 내용을 예시로 첨부합니다.
————————————————————————–
임원
의 변동
기업집단명 금호아시아나그룹 회사명 금호리조트 공시일자 2018년 02월 13일 관련법규 공정거래법
직위 변경전 변경후 주요경력 임원 명 해임일 등기일 임원 명 선임일 등기일 대표이사 박상배 2018.01.22 2018.01.23
전 아시아나IDT(주) 부사장
전 금호리조트(주) 사장
김현일 2018.01.22 2018.1.23 전 금호리조트(주) 전무
현 금호리조트(주) 대표이사 사내이사 김현일
김현일 2008.01.04 2008.01.07 전 금호리조트(주) 전무
현 금호리조트(주) 대표이사 서재환
서재환 2013.03.29 2013.04.02 전 금호아시아나그룹 사장
현 금호건설 사장
박홍석 2018.01.22 2018.01.23 전 금호아시아나그룹 전략경영실 전무
현 금호아시아나그룹 전략경영실 부사장 감사 이용욱 2018.01.22 2018.01.23
전 금호아시아나그룹 전무
현 아시아나항공(주) 전무
윤병철 2018.01.22 2018.01.23 현 금호아시아나그룹 전략경영실 상무
사내이사 vs 사외이사 vs 비상무이사
안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.
3월은 회사들의 “정기주주총회”시즌이었습니다. 주주총회에서 주로 결의하는 내용 중 하나는 바로 “이사” 관련 이슈였습니다. 이사의 선임부터 해임, 보수 산정, 책임 추궁까지. 이사와 관련된 이슈는 정말 많습니다. 그래서 그런지 3월에는 “이사”와 관련된 자문이 밀려들어왔습니다. 앞으로 이사와 관련된 이야기를 몇 편 연재해볼까 합니다.
# 사내이사 – 사내이야말로 찐 이사
사내이사는 회사의 일상적인 업무를 수행(상무 常務) 하는 이사입니다. 우리가 일반적으로 말하는 이사는 바로 이 사내이사를 말합니다. 등기할 때에도 “사내이사”라고 구분해서 등기해야 하고, 법인 등기부 등본에도 “사내이사”라고 기재되어 있습니다.
사내이사는 회사에서 위임받은 업무를 수행함과 동시에 이사회의 구성원으로서 회사 경영상의 중요한 결정을 의결하는 역할 도 합니다. 사내이사는 회사의 수임인으로서 일도 하지만 회사의 경영에 관한 중요한 의사결정을 하는 기관이기도 하죠
스타트업이나 중소기업에서는 실무상 사내이사는 코파운더나 주요 주주가 맡습니다.
# 사외이사 – 상장회사는 필수 BUT 비상장회사는 굳이..
사외이사는 대표이사, 사내이사, 대주주 등을 견제하고 감독하기 위해 독립적으로 업무를 수행할 수 있어야 하는 이사입니다. 그래서 1. 전문적인 지식과 능력을 갖추고 2. 회사의 상무에 종사하지 아니하고 3. 결격요건(상법 제382조 제3항)에 해당하지 않아야 합니다.
결격요건이란 한마디로 회사의 임직원이나 최대주주의 특별관계인 등 회사와 경제적인 이해관계가 있는 것을 말합니다. 당연하죠?
하지만 비상장회사의 종사자일 여러분들이 가장 기억해야 할 것은, 비상장회사는 사외이사를 선임할 필요가 없다는 점입니다 . 비상장회사에서 사외이사를 선임하는 건 긁어 부스럼? 만드는 짓이죠. 단, 상장회사는 제도적으로 사외이사를 의무적으로 선임해야 합니다
사외이사도 법인 등기할 때 사외이사로 구분해서 등기해야 하고 법인등기부등본에 사외이사라고 기재됩니다.
# 기타 비상무이사 – 일 없다고 놓았다간 큰 코 다침
그럼 마지막으로 남은 “기타 비상무이사”는 무엇일까요? 말 그대로 사내이사도 아니고 사외이사도 아닌 비상무이사입니다. 사전적 의미와 부합하는 비상무이사죠. 1. 회사에서 일을 안 한다는 점에서 사내이사와 다르고, 2. 결격사유가 없어 누구나 될 수 있다는 점에서 사외이사와 다릅니다.
실무상으로는 투자자가 지명하는 이사가 보통 여기에 해당합니다.
이사의 연대책임이란 줄줄이 굴비
기타 비상무이사가 주의해야 할 점은 “이사의 책임”입니다. 회사에서 일을 하지 않는다고 해서 경영진을 감시하고 중요한 경영상 결정을 하는 이사 본연의 책임에서 자유롭지 않습니다. 비상무이사라고 이사회 때 참석해서 의결만 하고 나머지는 나 몰라라 하면 어떻게 될까요? 추후에 회사나 제3자에 대해 다른 이사들과 연대하여 큰 손해배상책임을 질 수도 있습니다. 비상무이사여도 이사는 이사인 것이죠.
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[편집자주] 기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.이 기사는 2021년 02월 18일 14:25 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.
LG전자 역대 이사회의 특징은 ㈜LG 임원 출신 기타비상무이사가 한 명씩 꼭 포함됐다는 점이다. 지주사체제의 LG는 기타비상무이사를 계열사 통제 수단으로 적극적으로 활용하는 기업 중 하나다. 구본무 전 회장 시절에도, 현재 구광모 체제에서도 이런 관행은 변하지 않았다. 특히 기타비상무이사가 이사회 의장과 사외이사후보추천위원장까지 겸임하는 등 권한이 강하다.LG전자는 이사회 정원을 9인으로 늘렸던 2016년을 제외하고는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명 체제를 유지해왔다. 현재 이사회 구성을 보면 LG전자 권봉석 대표이사 사장(CEO)과 배두용 대표이사 부사장(CFO)이 사내이사를 맡고, 권영수 ㈜LG 부회장이 기타비상무이사로 등재돼 있다.기타비상무이사는 이사회 내에서 사내·사외이사와 동일한 지위를 갖지만 자격요건이나 임기, 겸직에 제한이 없다. 일반적으로 기업들이 대주주의 임원을 자회사 이사회에 참여시키고자 할 때 기타비상무이사로 등재한다. 총수의 의중을 관철할 적임자를 기타비상무이사로 파견해 지주회사가 계열사를 컨트롤하는 지배구조를 완성하는 셈이다.권 부회장은 2019년 3월 LG전자 기타비상무이사로 선임되면서 의장까지 겸임하게 됐다. 이사회 내 경영위원회 위원으로도 활동하고 있다. 사업보고서에는 기재돼 있지 않지만, LG전자가 제출한 2019년 기업지배구조보고서에 따르면 권 부회장은 사추위 위원장까지 겸임하고 있다.이사회 의사결정의 무게추가 권 부회장에게 쏠린 구조인 셈이다. 권 부회장이 무게감이 높은 인물이란 점을 감안하면 이사회 내 영향력이 더욱 클 수밖에 없다. 오너와 경영진을 견제할 사외이사를 뽑는 사추위에 권 부회장이 포함돼 있다는 점은 사추위의 독립성을 훼손한다는 지적을 받을 수 있다.물론 지주사 체제에선 지주사와 계열사 간 의사소통 채널이 필요하다. 지주사가 보다 큰 관점에서 계열사 간 시너지 효과를 낼 수 있도록 지원하는 일도 중요하다. 기타비상무이사가 소통 창구가 될 수 있다. 대신지배구조연구소의 LG그룹 대기업집단 지배구조 보고서에도 “지주회사인 ㈜LG의 대표이사가 그룹 내 주요 계열사의 기타비상무이사로 선임되는 것은 지주회사의 업종 특성상 자회사 지배력이 필요한 측면에서는 겸임이 일부 인정될 수도 있다”고 돼 있다.다만 LG전자 이사회는 삼성전자나, 같은 지주사 체제인 SK그룹과 비교할 때 보수적으로 움직여왔다. SK그룹 내에서 ㈜LG-LG전자와 같이 ㈜SK가 직접 지분을 보유한 SK텔레콤의 경우 조대식 SK수펙스추구협의회 의장이 기타비상무이사로 있다. 사내이사도 2명이다. 하지만 사외이사가 5명으로 비중이 62.5%다. 사외이사 비중 57%로 법적 의무사항을 턱걸이 수준으로 유지하는 LG전자에 비해 외형적으로는 견제 기능을 더 갖췄다고 볼 수 있다.삼성전자의 경우 이사회 의장을 사외이사가 맡고 있다. 그동안 여러 사법리스크에 노출되는 과정에서 이사회를 독립성을 높이는 방향으로 바꿔왔다. 재계 관계자는 “지배구조에는 정답이 없고 회사 상황과 특징에 따라 달라질 수 있다”면서 “LG그룹은 그동안 삼성이나 SK처럼 총수 부재로 대행체제를 만드는 상황에 빠지거나 주주가치 훼손, 지배구조 문제가 크게 부각된 적이 없었기 때문에 전형적인 지주회사 지배구조가 유지돼왔다”고 말했다.LG전자의 역대 기타비상무이사인 강유식 전 LG부회장과 구본준 고문 모두 총수일가이거나 대주주를 대표하는 임원이었고, 의장을 겸임하면서 사추위원으로도 활동했다. 한 지배구조연구소 관계자는 “현실적으로는 지주회사 체제다 보니 계열사를 관리해야 하는 게 맞고 임원을 기타비상무이사로 파견할 수 있다”며 “다만 상근하는 사내이사도 아니고 사외이사도 아닌, 의결권만 갖는 어정쩡한 위치에 있는 기타비상무이사를 이사회 멤버로 채우는 게 이사회 효율성 측면에서 적절한가에 대해선 고민해봐야 한다”고 말했다.
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