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합병회계처리의 원리
합병회계처리의 원리 … 합병은 두개 이상의 독립적인 법인이 합쳐져 하나의 법인이 되는 행위이다. 일반적으로 A(인수자)와 B(피인수자)가 있고 A가 B를 …
Source: junhee0304.tistory.com
Date Published: 9/15/2022
View: 881
합병의 회계처리 | K-GAAP 제32장 ‘동일지배거래’ – KIFRS.com
지배ㆍ종속기업 간 합병의 경우, 종속기업의 자산ㆍ부채에 대하여 연결장부금액으로 인식한다. 종속기업 간 합병의 경우 피합병기업의 연결장부금액과 그 대가로 지급 …
Source: www.kifrs.com
Date Published: 2/25/2022
View: 1774
지배∙종속회사 합병 회계, 완전자회사의 합병 세무
이러한 회계처리의 이유는 연결대상회사간의 합병은 이미 지배·종속관계가 성립된 이후에 추가로 피합병회사의 주식을 취득한 것이므로 이는 일종의 자본 …
Source: m.blog.naver.com
Date Published: 9/21/2022
View: 2217
M&A 회계 – 합병 – 비즈폼 매거진
합병회계는 재무상의 거래가 발생할 경우 회계처리 하여 보고토록 하는 것을 목적으로 하며 작성된 회계처리 자료는 과세를 위한 기초자료가 되므로 합병시에는 기업회계 …
Source: magazine.bizforms.co.kr
Date Published: 7/28/2021
View: 9395
In depth – PwC
SPAC 합병은 일반적으로 자본 재편성으로 간주되며 회계처리는 IFRS 3 에 따른 역취득과 유사합니다. 이는 SPAC. 합병에서 OpCo 가 회계상 취득자로 식별될 가능성이 높기 …
Source: www.pwc.com
Date Published: 5/9/2022
View: 666
동일지배기업 합병 회계처리 `공정가치법` 변경 가능성
동일지배기업 간 합병을 추진하는 국내 기업들의 회계처리 방식이 변경될 전망이다. 국제회계기준(IFRS) 산하 국제회계기준위원회(IASB)가 동일지배 …
Source: www.dt.co.kr
Date Published: 10/4/2021
View: 2401
피투자회사의 합병시 투자자의 회계처리」실무의견서 발표
피투자회사가 흡수합병됨에 따라 합병회사의 주식으로 교환된 경우 투자회사는 동 교환거래에 대하여 공정가액에 근거하여 회계처리하고 처분손익을 인식하되, …
Source: eiec.kdi.re.kr
Date Published: 4/24/2021
View: 4614
금감원 “동일지배기업 간 합병 회계기준, 장부금액법→공정가치 …
금융감독원이 동일지배기업간 합병의 회계처리에 장부금액법을 적용해온 국내 관행과 달리 공정가치법 적용 가능성을 언급해 향후 국내 회계처리 방식 …
Source: www.intn.co.kr
Date Published: 9/11/2022
View: 5480
비상장 중견·중소기업 합병 회계·세무 실무 핵심체크리스트
조세플러스 · 4) 취득관련 회계처리 취득관련원가는 취득자가 사업결합을 하기 위해 발생시킨 원가이다. · (1) 중개수수료, 내부취득부서의 유지원가 등의 …
Source: www.joseplus.com
Date Published: 5/12/2021
View: 7267
“동일지배기업 간 합병 거래, 회계처리 변화 관심 필요 … – 조세일보
18일 금융감독원은 이 같은 내용의 ‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)하의 동일지배기업 간 합병 회계처리 현황 및 시사점’을 발표했다.
Source: www.joseilbo.com
Date Published: 8/23/2021
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주제에 대한 기사 평가 합병 회계 처리
- Author: 해커스경영아카데미
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- Date Published: 2020. 11. 11.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=YmjCd5_ls8A
합병회계처리의 원리
합병은 두개 이상의 독립적인 법인이 합쳐져 하나의 법인이 되는 행위이다.
일반적으로 A(인수자)와 B(피인수자)가 있고 A가 B를 사들이는 형태(취득법)로 회계처리 된다.
1. A는 B의 모든 자산과 부채를 공정가치(현재가치)로 인수하게 되며
2. B(피인수자)가 재무제표상 반영하지 않은 무형자산 가치를 숫자로 평가하여 무형자산으로 인수한다. (상표권, 피인수회사의 기술가치 , 고객 관련 가치 등)
1 에서 공정가치를 평가하고 2의 재무제표상 존재하지 않는 무형자산을 평가하는 과정을 PPA(Purchase Price Allocation) 라고 한다.
어려운 말인데 한마디로 요약하면 적정인수가격을 매기는 행위라고 생각하면 된다.
그래서 합병의 회계처리는 일단 PPA 작업을 끝내고난 자산과 부채로 처리를 하게되는데
(차) 자 산 (대) 부 채
(대) 합병 대가 (주식 발행시 자본금 & 주식발행초과금 , 기타 현금 실물자산 등으로 지불 시 해당 자산 )
로 처리 하면 된다.
합병 대가는 현금이나 실물자산으로 주게 되면 해당 자산으로
신주를 발행해서 피합병회사 주주들에게 주식을 주게 되면 유상증자와 마찬가지로 자본금과 주식발행초과금(주식할인발행차금)이 발생한다.
이렇게 하고 나면 차변과 대변의 합계금액의 차이가 발생하는데
일반적으로 대변의 금액이 많으면 B(피인수자)의 순자산 가치에 비해 합병 대가를 더 많이 준 것이 된다.
아파트나 공연 티켓 같은 것들을 프리미엄 주고 거래하는 것을 생각해보면 된다.
이를 사업결합의 회계처리에선 영업권이라 한다.
이와 반대로 차변의 금액이 많으면 B(피인수자)의 순자산 가치에 합병 대가를 더 적게 준것이 되어
싸게 구입한것이 된다. (재고 떨이 상품은 원래 가치보다 싸게 살수 있는 것을 생각해보자)
이를 사업결합의 회계처리에선 염가매수차익이라 한다.
그래서 구입가에 따라 차변 > 대변이면
(차) 자 산 (대) 부 채
합병 대가
염가매수차익
거꾸로 대변 > 차변이면
(차) 자 산 (대) 부 채
영업권 합병 대가
로 처리하면 된다.
연결회계를 설명하기에 앞서 합병의 회계처리에 대해 간략하게 설명하게 된 것은
합병은 실제로 2개의 법인이 하나의 법인으로 합쳐지는 것이지만
연결은 2개의 법인이 별도로 존재하는 상태에서 하나의 법인이 된것과 같은 효과를 주어야한다.
별도로 존재하는 법인이기에 100% 지분을 소유하지 않는 한 합병처럼 완벽하게 하나의 회사가 아니기 때문에
비지배지분이 발생하는등 합병과는 차이가 있지만
연결의 기본적인 사상 자체는 별도의 두개 법인이 한개의 회사로 되는것 처럼 처리되는것이기에 합벙의 회계처리를 잘 이해할 필요가 있다.
▣ 지배∙종속회사 합병 회계, 완전자회사의 합병 세무
– 법인세법 관련 규정 –
◐ 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
◐ 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
◐ 법인세법시행령 제80조의4(적격합병 과세특례에 대한 사후관리)
① 합병법인은 법 제44조의3제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 양도받은 자산 및 부채의 가액을 합병등기일 현재의 시가로 계상하되, 시가에서 피합병법인의 장부가액(제85조제1호에 해당하는 세무조정사항이 있는 경우에는 그 세무조정사항 중 익금불산입액은 더하고 손금불산입액은 뺀 가액으로 한다)을 뺀 금액이 0보다 큰 경우에는 그 차액을 익금에 산입하고 이에 상당하는 금액을 자산조정계정으로 손금에 산입하며, 0보다 작은 경우에는 시가와 장부가액의 차액을 손금에 산입하고 이에 상당하는 금액을 자산조정계정으로 익금에 산입한다. 이 경우 계상한 자산조정계정은 다음 각 호의 구분에 따라 처리한다.
1. 감가상각자산에 설정된 자산조정계정: 자산조정계정으로 손금에 산입한 경우에는 해당 자산의 감가상각비(해당 자산조정계정에 상당하는 부분에 대한 것만 해당한다)와 상계하고, 자산조정계정으로 익금에 산입한 경우에는 감가상각비에 가산. 이 경우 해당 자산을 처분하는 경우에는 상계 또는 더하고 남은 금액을 그 처분하는 사업연도에 전액 익금 또는 손금에 산입한다.
2. 제1호 외의 자산에 설정된 자산조정계정: 해당 자산을 처분하는 사업연도에 전액 익금 또는 손금에 산입. 다만, 자기주식을 소각하는 경우에는 익금 또는 손금에 산입하지 아니하고 소멸한다.
동일지배기업 합병 회계처리 `공정가치법` 변경 가능성
동일지배기업 간 합병 회계처리 현황. 금융감독원 제공
동일지배기업 간 합병을 추진하는 국내 기업들의 회계처리 방식이 변경될 전망이다. 국제회계기준(IFRS) 산하 국제회계기준위원회(IASB)가 동일지배기업 간 합병의 회계처리 기준을 제정하기로 하면서 ‘공정가치법(공정가치 측정)’ 적용을 제안했기 때문이다.금융감독원은 18일 ‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)하의 동일지배기업 간 합병 회계처리 현황 및 시사점’을 공개하며 이 같이 밝혔다.K-IFRS는 IFRS를 전면 채택했으나, IFRS에 이와 관련한 별도 기준이 없어 그간 IFRS 적용기업은 유사한 회계기준 및 산업관행 등을 고려해 회계정책을 개발해 회계처리 해왔다.현재 국내 기업들이 대부분 ‘장부금액법’을 적용 중이다.국내 기업 가운데 공정가치법을 적용 중인 기업은 최근 3년 기준 2.2%(5건)에 불과하다. 지난 2018년부터 2020년까지 226건 가운데 221건(97.8%)이 장부금액법을 적용했다.최근 3년간 동일지배기업 간 합병 건수가 증가했지만 공정가치법 적용 건수는 감소 추세를 보였다. 지난 2018년 73건의 합병 건 가운데 3건이 공정가치법을 적용했으나 지난해 80건의 합병 가운데 공정가치법이 적용된 곳은 한 건도 없었다.이와 관련 금감원은 국내의 경우 동일지배 사업결합 시 적용하는 회계기준은 IFRS 토론서와 달리 장부금액법이 관행으로 정착된 것으로 평가했다.또 현재 IFRS 토론서에 대한 다양한 의견이 제출돼 예단하기 어렵지만 향후 공정가치법 적용이 확대되는 방향으로 기준서가 제정될 경우 국내 회계처리 방식이 크게 변경될 수 있다고 판단했다.금감원은 IFRS 제정 과정에서 국내 회계관행도 고려될 수 있도록 회계기준원과 함께 대응하고 진행과정을 모니터링 한다는 방침이다.금감원은 “공정가치법을 적용할 경우 영업권(자산)이나 염가매수차익(이익)이 발생해 장부금액법에 비해 자본이나 이익이 증가하고 손익 추세 등에 영향을 미친다”며 “동일지배기업 간 합병거래가 발생한 기업의 재무정보 이용자는 재무제표뿐 아니라 주석 등을 통해 합병회계처리 방법 및 손익에 미치는 효과 등을 상세히 살펴볼 필요가 있다”고 전했다. 여다정기자 [email protected]
금감원 “동일지배기업 간 합병 회계기준, 장부금액법→공정가치법 변경” 시사
금융감독원이 동일지배기업간 합병의 회계처리에 장부금액법을 적용해온 국내 관행과 달리 공정가치법 적용 가능성을 언급해 향후 국내 회계처리 방식이 크게 변경될 수 있다고 시사했다.
공정가치법을 적용하면 영업권(자산)이나 염가매수차익(이익)이 발생해 장부금액법에 비해 자본이나 이익이 증가하고 손익 추세 등에 영향을 미치게 된다.
국제회계기준(IFRS)에는 동일지배하에서 발생하는 사업결합과 관련한 별도 기준이 없어 그간 IFRS 적용기업은 유사한 회계기준과 산업관행을 고려한 회계정책을 개발해 회계처리해 왔다.
독립된 회사들 끼리의 합병인 일반적 합병과 달리 ‘동일지배하에서 발생하는 사업결합’은 동일 당사자가 모든 결합 참여기업을 사업결합 전후에 걸쳐 궁극적으로 지배하고 그 지배력이 일시적이지 않은 사업결합이다.
사업결합은 종속기업 취득, 합병, 사업양수도 등의 형태로 나타난다.
최근 국제회계기준위원회(IASB)는 동 회계처리의 비교가능성을 높이기 위해 기준 제정 초기 단계로 토론서(Discussion Paper)를 지난해 11월 발표한 바 있다.
기준서 제정은 토론서 발표 → 공개초안 발표 → 최종 기준서 확정 순으로 진행 된다.
토론서는 동일지배 사업결합 시 사업을 이전한 기업의 자산·부채는 원칙적으로 취득법(공정가치법) 적용을 제안했다.
다만, 사업을 이전받는 기업에 비지배주주가 있는 경우 공정가치법을 적용하되 해당기업을 지배주주가 100% 보유하는 예외적인 경우 등에는 장부금액법을 적용했다.
IFRS 를 전면 채택한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 동일지배기업 간 합병 등 사업결합에 적용할 별도 기준이 없다.
때문에 기업들은 유사한 회계기준, 산업관행 등을 고려하여 회계정책을 개발해 적용해 왔다.
금감원이 2018년 부터 2020년까지 유가증권시장 또는 코스닥 상장회사들의 동일지배기업 간 합병 226건을 분석한 결과, 대다수인 221건이 장부금액법을 적용했으며, 극히 일부인 5건만 공정가치법을 적용했던 것으로 나타났다.
연도별로 보면 최근 3년간 동일지배기업 간 합병 건수가 증가하는 가운데 공정가치법 적용건수는 2018년 전체 73건 중 3건, 2019년 전체 73건 중 2건, 2020년에는 80건 중 0건으로 감소했다.
김경률 금융감독국 회계관리국 팀장은 “국내에서 동일지배 사업결합 시 적용하는 회계기준은 IFRS 토론서와 달리 장부금액법이 관행으로 정착된 것으로 평가된다”고 밝혔다.
이어 “이는 공정가치법이 일반적인 사업결합 회계처리와 일관성이 있고 재무정보이용자에게 목적적합한 정보를 제공할 수 있는 측면이 있으나, 동일지배기업간 합병의 경우 최상위 지배회사의 입장에서는 합병 전·후에 연결실체의 경제적 실질이 유사한 점, 공정가치법 적용 시 발생하는 자산‧부채 평가비용 등을 종합적으로 고려한 것으로 보인다”고 말했다.
IASB는 9월 1일까지 토론서에 대한 의견을 제출 받은 IASB에는 일반적 사업결합과 동일한 회계처리, 동일지배하 기업은 특수관계자 간 거래이므로 거래 설계에 대한 우려, 비지배주주 존재 지표만으로 공정가치법 적용은 불충분 하다는 등의 의견이 제출된 것으로 알려졌다.
금감원은 다양한 의견이 제출된 만큼, 예단하기는 어렵지만 향후 공정가치법 적용을 확대하는 방향으로 기준서가 제정될 경우 국내 회계처리 방식이 크게 변경될 수 있을 것으로 보고 있다.
금감원은 IFRS 제정과정에서 국내의 회계관행도 고려될 수 있도록 회계기준원과 함께 대응하고 진행과정을 지속 모니터링할 예정이다.
비상장 중견·중소기업 합병 회계·세무 실무 핵심체크리스트
합병(Mergers & Acquisitions)은 기업의 경쟁력 확보, 전략적인 차원에서의 경영권 이전, 규모의 경제실현, 기업의 유지를 위한 구조조정 차원에서의 부실기업 정리 수단으로 널리 이용되어 왔다.
우리나라도 최근 대기업들을 위주로 이 같은 목적의 합병이 점차 증가하는 경향을 보이고 있는 가운데 비상장 중견·중소기업들을 중심으로 이와는 다른 목적의 합병에 대한 관심과 필요성이 높아지고 있어 귀추가 주목되고 있다. 즉 현행 상속세 및 증여세법상 일감몰아주기 규제와 법인세법상 관계회사 간 공통경비 입증, 관계사 대여금 이자 문제 등에 대한 전략적 대응을 위해 합병을 선호하는 경향이 나타나고 있다는 것이다.
중견·중소기업에 대한 각종 세무신고·자문, 세무컨설팅 업무에 정평이 나 있는 (유)무림세무법인(대표 김태한 세무사)은 최근 대구·경북지역의 기업들 사이에서 이 같은 목적의 합병에 대한 관심과 필요성이 커지고 있다는 것에 착안, 기업 실무자들에 필요한 ‘합병 회계·세무실무’ 보고서를 만들어 세무컨설팅 및 자문에 적극 활용하고 있다.
이 보고서는 크게 합병에 대한 기업회계기준의 내용, 세법 편, 상법 편으로 나눠져 있는데 특히 세법 편에서는 합병에 대한 기본적인 과세체계 외에 불공정합병시 증여세와 법인세 과세문제, 합병당사법인과 주주에 대한 과세문제 등이 사례 등과 함께 상세히 풀이되어 있다. 무림세무법인에서 만든 ‘합병 회계·세무 실무’ 보고서 요약본을 5회에 걸쳐 연재한다. <편집자 주〉 합병에 관한 일반적인 사항 합병(M&A)의 의의 Mergers & Acquisitions 의 약자로서 회사의 합병은 회사의 지배권을 직접 또는 간접으로 취득함에 이르는 일련의 모든 거래를 망라하는 포괄적인 개념이다. 따라서 회사의 지배권 취득을 목적으로 하는 상법과 증권거래법상 모든 법적형식 및 수단이 포함된다. 이러한 합병은 기업의 경쟁력 확보, 전략적인 차원에서 경영권 이전, 규모의 경제실현, 기업의 유지를 위한 구조조정 차원에서의 부실기업 정리 수단으로 널리 이용되어 왔다. 기업이 기존 사업을 바탕으로 매출과 이익을 늘리고 기업의 내부자원들을 이용하여 성장하는 내적 성장과 이러한 내부자원 이용이나 결합이 한계에 부딪히는 경우 외부 경영자원들을 활용하여 신성장동력을 확보하고자 하는데, 이 전략 중 대표적인 수단이 바로 기업의 합병이다. 아직까지 국내 인수합병 시장은 세계는 물론이고, 이웃나라 일본에 비해서도 많이 작다. 앞으로 우리나라도 단기간에 최적의 효과를 보기 위해서는 알짜기업에 대해 인수합병을 단행할 필요가 있고,장기적으로는 세계시장으로 눈을 돌릴 필요성이 있다. 우리나라는 최근에 합병이 점차 증가하는 경향을 보이고 있는데, 이는 기업의 구조조정, 기업경쟁력을 확보하는데 그 목적이 있는 경우도 있으나, 현행 상속세 및 증여세법상 일감몰아주기 규제와 법인세법상 관계회사 간 공통경비의 배분시 법인의 원천소득과 합리적으로 관련되어 있다는 점에 대하여는 납세자에게 입증책임이 있으나 입증하는데 어려움이 있다. 또한 관계회사 간의 금전거래에 따라 발생한 세법상 인정이자 계상에 따른 법인세 부담을 완화하 기 위한데 그 목적이 있는 바, 최근에는 상속세 및 증여세법상 일감몰아주기규제와 관계회사 간 금전거래에 따른 세법상 인정이자 계상에 따른 법인세 부담을 완화하고, 법인세법상 공통경비 배분에 대한 입증책임을 합리적으로 개선하여 합법적으로 조세의 부담을 경감시키기 위한 전략적 선택으로 합병을 선호하는 것으로 사료된다. 합병의 개념 1) 일반적인 개념 합병이란 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 말한다. 이와 같은 합병에는 모든 회사가 소멸하고 하나의 새로운 회사로 합쳐지는 신설합병과 한 회사가 다른 회사를 흡수하는 흡수합병으로 구분된다. 어느 경우의 합병이든 소멸회사의 유무형의 재산은 청산절차를 거치지 아니하고 신설법인이나 존속법인에 포괄적으로 이전하고 그 대가로 신설법인이나 존속법인의 주식이나 합병교부금을 수령하게 된다. 실무적으로 신설합병이 일어나는 경우는 거의 없으며 대부분의 합병은 흡수합병이다. 2) 법률상의 개념 (1) 상법 상법상의 회사의 합병이란 일정한 절차에 따라 2개 이상의 회사가 일부 또는 전부가 소멸하고, 소멸하는 회사의 모든 권리, 의무를 존속회사 또는 신설회사가 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 회사법상 법률요건이다. 회사의 합병은 단체법상 법률행위에 해당하며, 합병의 법적성질에 관해서는 인격합일로 보는 것이 통설의 입장이다. (2) 세법 합병이란 두 개 이상의 회사가 상법의 절차에 따라 청산절차를 거치지 않고 합쳐지면서 최소한 한 개 이상 회사의 법인격을 소멸시키되, 합병 이후에 존속하는 회사 또는 합병으로 인해 신설되는 회사가 소멸하는 회사의 권리의무를 포괄적으로 승계하고 그의 사원을 수용하는 회사법상의 법률사실을 말한다(집행기준 44-0-1). (3) 공정거래법 M&A 또는 기업인수와 관련된 법률상의 용어로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 ‘기업결합’ 이라는 용어를 사용하고 있는 바(공정거래법 §7), 이는 ‘다른 회사의 주식취득 또는 소유, 임원겸임, 합병, 영업의 양수, 새로운 회사의 설립에의 참여 등을 포괄하는 의미로 사용된다. (4) 국제회계기준 그리고 한국채택국제회계기준 제1103호에 의하면 사업결합은 ‘취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 취득하는 거래나 그 밖의 사건’을 말하며 지분인수, 합병, 사업양수도, 주식교환을 포함한다(기준서 1103 문단 B5, 일반기업회계기준 문단 12.2). 인수가격의 결정 M&A에서 가장 중요한 것은 인수가격을 결정하는 것이다. 인수가격이란 M&A의 대가로 인수기업이 인수대상기업의 주주에게 지불하는 금액을 의미하는데, 이러한 인수가격에 대해 인수대상기업의 주주들이 수용가능한 최소인수가격과 인수기업이 지급가능한 최대인수가격은 다음과 같이 결정될 것이다. 인수가격의 하한 : 인수대상기업의 주주들이 수용가능한 최소인수가격 M&A 전 인수대상기업의 기업가치 인수가격의 상한 : 인수기업이 지급가능한 최대인수가격 M&A 전 인수대상기업의 기업가치 + 시너지효과 이와 같은 범위 내에서 결정되는 인수가격을 지불하는 방식에 따라 M&A는 다음과 같이 현금지급 방식과 주식교환방식으로 구분된다. 1) 현금지급방식 : 인수대가만큼의 현금을 인수대상 기업의 주주들에게 지급하는 방식을 의미하는데,현금지급방식에 의한 M&A의 경우에는 현금지급액이 인수가격이 된다. 2) 주식교환방식 : 인수대상기업의 주식과 교환하여 인수기업의 주식을 발행해서 교부해주는 방식을 의미하는데, 주식교환방식에 의한 M&A의 경우에는 인수가격과 M&A프리미엄이 주식교환비율 즉 교부주식수에 따라 달라지므로 주식교환비율의 결정이 가장 중요한 문제가 된다. (1) 주식교환비율 주식교환비율(exchange ratio : ER)이란 M&A시에 인수대상기업의 주식 1주에 대하여 교부해주는 인수기업의 주식 수를 말한다. 따라서 인수대상기업의 주주들에게 교부해주는 인수가업의 주식 수는 다음과 같이 나타낼 수 있다. 단 NA는 M&A 전 인수기업의 발행주식수, NB는 M&A 전 인수대상기업의 발행주식 수를 의미한다. 교부주식수 = 피합병법인의 발행주식수 × 주식교환 비율 = NB × ER 예를 들어, 주식교환비율(ER)이 0.5인 경우에는 인수대상기업의 주식 1주당 인수기업의 주식 0.5주씩을 교부해준다는 의미이며, M&A 전 인수대상기업의 발행주식 수가 10,000주였다면, 교부주식 수는 5,000주(=10,000×0.5)이다. 이러한 경우 M&A 후 기업의 주가는 다음과 같이 나타낼 수 있다. M&A후 주가= ① 합병법인 주식가액 + ② 피합병법인 주식가액 = VAB (①+②) 합병 후 기업의 발행주식 수 NA + 교부주식 수 따라서 주식교환방법의 경우 인수가격은 다음과 같이 나타낼 수 있다. 즉, 인수대상기업의 주주들에게 교부해주는 주식의 가치 또는 M&A 후 기업의 기업가치(자기자본가치) 중에서 인수대상기업 주주들의 지분 해당액으로 나타낼 수 있다. 인수가격 = 교부주식수 × M&A 후 기업의 주가 (2) 시너지효과가 없는 경우의 인수가격 M&A에 따른 시너지효과가 없는 경우에는 M&A 당사기업들의 주당이익이나 주가를 기준으로 인수 가격, 즉 주식교환비율을 결정할 수 있다. ① 주당이익기준 인수기업과 인수대상기업의 M&A 전 주당이익(EPS)을 기준으로 주식교환비율을 결정할 수 있다. ② 주가기준 인수기업과 인수대상기업의 M&A 전 주가를 기준으로 주식교환비율을 결정하는 경우에는 주식교환 비율을 다음과 같이 나타낼 수 있다. ER = 합병 전 피합병법인의 주가= PB 합병 전 합병기업의 주가 = PA 이와 같이 M&A에 따른 기업가치의 추가적인 증분이 발생하지 않은 경우에는 M&A 전 주가를 기준 으로 주식교환비율을 결정하면 M&A 전, 후에 인수기업 주주와 인수대상기업 주주에게 귀속되는 주가는 동일하게 된다. (3) 시너지효과가 있는 경우의 인수가격 M&A로 인한 시너지효과가 있는 경우에는 인수기업과 인수대상기업의 주주들이 수용 가능한 주식교환비율의 범위가 존재하게 된다. 이러한 경우 주식교환비율은 주당이익이나 주가를 기준으로 결정할 수도 있고, NPV를 기준으로 결정할 수도 있다. ① 주당이익기준 인수기업과 인수대상기업의 M&A 전 주당이익(EPS)을 기준으로 주식교환비율을 결정할 수 있다. 이 경우 주주들은 M&A 후 자신에게 귀속되는 주당 이익이 M&A 전 주당이익보다 커야 M&A에 찬성 할 것이다. ② NPV를 기준으로 의사결정하는 경우 M&A에 따른 시너지효과를 측정할 수 있는 경우에는 NPV를 기준으로 주식교환비율을 측정할 수 있 다. NPV를 기준으로 M&A에 대한 의사결정을 한다고 가정할 경우에 주주들은 M&A로 인한 NPV가 0보다 커야 M&A에 찬성할 것이다. ③ 주가기준 주당이익이나 NPV를 기준으로 M&A에 대한 의사결정을 하는 것보다는 M&A 전, 후의 주가를 비교 하여 M&A에 대한 의사결정을 하는 것이 보다 타당할 것이다. M&A 전, 후의 주가를 비교하여 의사결정을 하는 경우에 주주들은 M&A 후 자신에게 귀속되는 주가가 M&A 전 주가보다 커야 M&A에 찬성할 것이므로 주주들이 수용 가능한 주식교환비율의 상한과 하한은 다음과 같이 계산된다. A. 주식교환비율의 상한(인수기업 주주 입장) 인수기업의 주주들은 M&A 후 주가가 M&A 전 주가보다 커야 M&A에 찬성할 것이므로, 인수기업의 주주들이 M&A에 찬성하기 위한 조건은 다음과 같다. 위 식에서 PA = PAB를 만족시키는 ER이 인수기업 주주의 입장에서 수용 가능한 주식교환비율의 상한이 된다. B. 주식교환비율의 하한(인수대상기업 주주입장) 인수대상기업의 주주들은 M&A후 주가가 M&A전 주가보다 커야 M&A에 찬성할 것이므로, 인수대상 기업의 주주들이 M&A에 찬성하기 위한 조건은 다음과 같다. 위 식에서 PB = PAB × ER를 만족시키는 ER이 인수기업 주주의 입장에서 수용 가능한 주식교환비율의 하한이 된다. 사업결합에 대한 기업회계 기준의 내용 사업결합 1) 사업결합의 의의 (1) 사업결합의 정의 사업결합이란 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건을 말한다. 즉, 사업결합이란 별개의 기업들 또는 사업들을 하나의 기업으로 통합하는 것을 말하며, 일반기업회계기준 및 K-IFRS에서는 사업결합이라는 용어를 사용하고 있으며 실무적으로는 인수합병이라고 칭한다. (2) 사업의 정의 사업은 주로 영리를 목적으로 지속하는 경제적인 활동을 의미하는 것으로 일반적으로 기업을 경영하는 것을 의미하며 그 밖의 경제적 효익의 형태로 수익을 직접 제공할 목적으로 수행되고 관리되는 활동을 말한다. 2) 사업결합의 유형 (1) 합병 합병이라 함은 2개 이상의 회사가 상법상의 특별규정에 의하여 하나의 회사가 되어 청산절차를 거치지 않고 1개 회사 이상의 소멸과 권리의무의 포괄적 이전을 생기게 하는 일단의 행위로서 이루어지는 법률요건을 말한다. 이러한 합병에는 흡수합병과 신설합병이 있다. ① 흡수합병_ 흡수합병이란 한 기업이 다른 기업 또는 사업의 순자산을 양도받고 다른 기업 또는 사업은 법률적으로 소멸하는 것을 의미한다. ② 신설합병_ 신설합병이란 둘 이상의 독립된 기업 또는 사업이 결합하여 하나의 새로운 기업을 신설하는 것을 의미한다. (2) 취득 취득이란 한 기업이 법적으로 독립된 기업의 의결권 있는 주식을 취득함으로서 지배력을 획득하는 것으로 기업매수 또는 주식취득에 의한 사업결합이라고도 한다. 취득의 경우에는 법적으로 독립성을 유지하면서 경제적으로만 결합되기 때문에 매년 연결재무제표를 작성해야 하는 문제가 있다. 3) 지배력의 의의 지배력은 취득자가 피취득자의 변동이익에 대한 권리가 있는 것으로서, 기업의 활동에서 효익을 얻기위하여 그 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 말한다. (1) 지배력의 평가 투자자는 자신이 피투자자를 지배하는지 평가할 때 모든 사실과 상황을 고려하여 지배력이 있는지 여부를 판단하여야 한다. 투자자는 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배한다. ① 피투자자에 대한 힘 ② 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리 ③ 힘과 이익의 연관 : 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력 ① 현금, 현금성자산이나 그 밖의 자산의 이전 ② 부채의 부담 ③ 지분의 발행 ④ 상기 항목(①~④)들의 조합 사업결합에서 지배력의 획득은 여러 가지 방법으로 이루어진다. 취득자가 지배력을 획득하는 방법의 예는 다음과 같다. 4) 취득일의 결정 취득자는 취득일을 식별하며, 취득일은 피취득자에 대한 지배력을 획득한 날이다(국제기준 1103호). 취득자가 피취득자에 대한 지배력을 획득한 날은 일반적으로 일반적으로 취득자가 법적으로 대가를 이전하여 피취득자의 자산을 취득하고 부채를 인수한 날인 종료일이다. 취득자는 모든 관련된 사실과 상황을 고려하여 취득일을 식별한다(국제기준 제1103호). 5) 사업결합의 회계처리방법 기업회계기준서에서는 모든 사업결합을 취득법으로 회계처리 하도록 규정하고 있다. 취득법은 다음과 같은 특징을 가지고 있다. (1) 취득자가 피취득자의 자산,부채를 개별적으로 취득하는 것으로 가정한다. (2) 피취득자의 자산, 부채를 공정가치로 평가하여 인수하고 지불한 이전대가도 공정가치로 평가한다. (3) 인수한 피취득자의 공정가치보다 지불한 이전대가가 더 큰 경우 영업권이 발생하며, 반대의 경우 염가매수차익이 발생한다. 영업권(염가매수차익) = 이전대가 등 – 인수한 순자산의 공정가치 [취득법의 회계처리] (차) 제자산 ××× (대) 제부채 ××× (차) 영업권 ××× (대) 자본금 ××× (대) 염가매수차익 ××× 합병회계처리 1) 식별가능한 취득 자산, 인수부채 인식과 측정 (1) 인식원칙 취득일 현재 취득자는 영업권과 분리하여 식별가능한 취득자산, 인수부채를 인식한다(K-IFRS 제 1103호 10). (2) 인식조건 취득법 적용의 일환으로 인식요건을 충족하려면 식별가능한 취득자산과 인수부채는 취득일에 「재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계」의 자산과 부채의 정의를 충족하여야 한다. 예를 들어 피취득자의 영업활동을 종료하거나 피취득자의 고용관계를 종료하거나 재배치하는 것과 같은 계획의 실행에 의래 미래에 발생할 것으로 예상되지만 의무가 아닌 원가는 취득일의 부채가 아니다K-IFRS 제1103호11). 또한 취득법 적용의 일환으로 인식요건을 충족하려면 식별가능한 취득자산과 인수부채는 별도 거래의 결과가 아니라 사업결합거래에서 취득자와 피취득자 사이에 교환된 것의 일부이어야 한다(K-IFRS제 1103호 12). 취득자가 인식의 원칙과 조건을 적용할 경우에 피취득자의 이전 재무제표에 자산과 부채로 인식되 지 않았던 자산과 부채가 일부 인식될 수 있다. 예를들어 취득자는 피취득자가 내부에서 개발하고 관련 원가를 비용으로 처리하였기 때문에 피취득자가 자신의 재무제표에 자산으로 인식하지 않았던 브랜드명, 특허권, 또는 고객관계와 같은 취득한 식별가능한 무형자산을 인식한다(K-IFRS 제1103호 13). (3) 측정원칙 취득자는 식별가능한 취득자산과 인수부채를 취득일의 공정가치로 측정한다(K-IFRS 제1103호 18,19). 2) 이전대가의 측정 사업결합에서 이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 취득자가 이전하는 자산, 취득자가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 취득자가 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정한다(K-IFRS 제1103호 37). 취득일에 공정가치와 장부금액이 다른 취득자의 자산과 부채가 이전대가에 포함될 수 있다. 이 경우 취득자는 이전된 자산이나 부채를 취득일 현재 공정가치로 재측정하고, 그 결과 차손익이 있다면 당기손익으로 인식한다(K-IFRS 제1103호 38). 3) 영업권 또는 염가매수차익의 측정 대부분의 사업결합에서는 이전대가와 피취득자의 순공정가치금액이 일치하지 않는다. 이 경우 발생하는 차액을 영업권 또는 염가매수차익으로 처리한다. (1) 영업권 ① 영업권의 정의 영업권이란 이전대가가 사업결합에 따라 인식한 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액을 말한다. 따라서 사업결합으로 취득한 영업권은 취득자가 개별적으로 인식하는 것이 불가능한 것으로 미래경제적효익을 기대하고 지불한 금액을 의미한다. ② 영업권의 회계처리 취득자는 사업결합으로 취득한 영업권을 자산으로 인식한다. 영업권은 그 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하되, 내용연수는 미래에 경제적효익이 유입될 것으로 기대되는 기간으로 하며 20년을 초과하지 못한다. 영업권은 매 결산기에 회수가능액으로 평가하여 회수가능액이 장부가액에 미달하는 경우 손상차손 해당액을 비용으로 처리한다. 손상된 영업권은 후속기간에 환입할 수 없다. 이는 내부적으로 창출된 영업권의 증가액에 해당되어 자산으로 인식할 수 없기 때문이다. ▲ 김태한 (유)무림세무법인 대표 (2) 염가매수차익 ① 염가매수차익의 정의 염가매수차익이란 사업결합에 따라 인식한 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액이 이전대가를 초과하는 금액을 말한다. ② 염가매수차익의 회계처리 A. 염기매수차익을 인식하기 전에는 취득자는 모든 취득자산과 인수부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고, 이러한 재검토에서 식별된 추가자산이나 부채가 있다면 이를 인식한다. 이때 취득자는 취득일에 이 기준서에서 인식하도록 요구한 다음의 모든 사항에 대해 그 금액을 측정하는데 사용한 절차를 재검토한다(K-IFRS 제1103호 36). B. 이 경우 상기의 요구사항을 적용한 후에도 초과금액이 남는다면 취득자는 취득일에 그 차익을 당기손익으로 인식한다. 그 차익은 취득자에게 귀속된다(K-IFRS 제1103호 34). 4) 취득관련 회계처리 취득관련원가는 취득자가 사업결합을 하기 위해 발생시킨 원가이다. 기준서에서는 취득원가의 구분에 따라 다음과 같이 회계처리한다(K-IFRS 제1103호53). (1) 중개수수료, 내부취득부서의 유지원가 등의 경우 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리한다. (2) 유형자산의 소유권이전 비용은 유형자산의 자본적 지출로 처리한다. (3)채무증권과 지분증권의 등록, 발행원가의 경우 이전대가에 포함하지 않고 증권의 발행가액에서 차감한다. <글/ 김태한 (유)무림세무법인 대표>
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