합병 절차 | [법률실무] 흡수합병, 합병절차 88 개의 베스트 답변

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일반적인 흡수합병의 절차

일반적인 흡수합병의 절차는 다음과 같이 진행된다. ①존속회사 및 소멸회사별로 이사회를 열어 합병을 승인하는 결의를 한 후, 각 회사의 대표이사들이 합병계약을 …

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Source: www.bubmu119.co.kr

Date Published: 9/30/2021

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회사의 합병 – 상장회사협의회

« 다만, 소규모합병과 全주주의 동의에 의한 간이합병. 의 경우에는 채권자보호절차가 필요 없음. 2. 이사회 결의사항에 대한 공시 및 합병. 신^서 제출. (관련 법규).

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Source: www.klca.or.kr

Date Published: 4/6/2022

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제18조 (합병절차의 간소화 등) > 법령 > 법령조문조회

제18조(합병절차의 간소화 등). ① 주식회사인 승인기업이 다른 주식회사와 합병을 통하여 사업전환을 하려는 경우에는 채권자에 대하여 「상법」 제527조의5제1항에도 …

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Source: glaw.scourt.go.kr

Date Published: 11/18/2021

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합병철차 및 등기 – 법무사 오웅철 사무소 – 로박스 lawbox.co.kr

합병이라 함은 [2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합쳐짐으로써, 1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무의 포괄적 이전을 생기게 하는 …

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Source: www.lawbox.co.kr

Date Published: 1/19/2022

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<리걸인사이트> 합병 시 고려사항 – 연합인포맥스

기업결합을 고려하는 업체는 합병과 영업양수도, 포괄적 주식교환 등의 장· … 상법은 합병 절차를 상세히 규정하고 있고, 이러한 절차를 준수하지 …

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Source: news.einfomax.co.kr

Date Published: 4/23/2021

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합병등 종료보고서

합병 계약 체결 이사회 결의, 2021년 05월 31일, 2021년 05월 31일 … 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니 …

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Source: kind.krx.co.kr

Date Published: 5/18/2022

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주제에 대한 기사 평가 합병 절차

• Author: 대한통합법무교육원
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• Date Published: 2020. 5. 21.
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[법인합병등기] 주식회사합병/ 절차 및 등기

​

합병등기를 위해 준비해야 할 서류는

​

1) 합병으로 인한 변경등기시

(합병하는 회사 중에 한 회사가 존속하고 나머지가 소멸하는 경우)

– 합병계약서

– 소멸회사의 주주총회 또는 이사회의사록, 사원총회의사록

또는 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면

– 존속회사의 합병에 관한 주주총회의사록 또는

합병보고총회를 이사회의 공고로써 갈음한 경우에는

공고를 하였음을 입증하는 서면 ​

– 상법 제527조의5 제1항의 규정에 의한 공고 및

최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여

변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면

​ – 소멸회사의 등기부등본

– 주권제출의 공고사실을 증명하는 서면

– 간이합병의 경우 주주총회의 승인을 얻지 아니하고

병한다는 뜻의 공고사실을 증명하는 서면 또는 총주주의 동의서

– 소규모합병의 경우 주주총회의 승인을 얻지 아니하고

합병을 한다는 뜻의 공고사실을 증명하는 서면

– 단주가 발생하여 임의매각한 경우에는 법원의 허가서 등

​

흡수합병

흡수합병이란 한 회사가 존속하고 다른 회사가 소멸하는 합병입니다. 즉, 존속회사가 소멸회사를 흡수하는 합병방식입니다.

합병에는 신설합병도 있습니다. 신설합병이란 둘 이상의 회사가 모두 소멸하고 신설법인을 설립하는 합병방식입니다. 대부분 흡수합병을 합니다.

소멸회사는 대부분 하나의 회사이지만 둘 이상의 회사가 흡수되어 소멸되는 합병도 법령 상 제한규정이 없으므로 안 될 이유가 없습니다. 심지어 여러회사 흡수합병 및 회사분할을 동시에 할 수 있다는 대법원 선례도 있습니다.

주식회사 갑은 그 사업부문의 일부를 인적 또는 물적 분할하여 새로운 회사를 설립하는 절차와 회사 을, 병, 정을 흡수합병하는 절차를 동시에 진행한 후에 관련된 등기를 신청할 수 있다. (출처 : 회사분할과 흡수합병으로 인한 등기를 동시에 신청할 수 있는지 여부, 제정 2006. 12. 27., 상업등기선례 제2-81호)

흡수합병 절차

흡수합병은 합병계약서의 작성으로 시작하여 합병등기까지의 절차로 이루어 집니다. 1. 합병계약서의 작성 합병조건 등 상법 제523조에 규정된 사항을 포함한 서면으로 합병계약서가 작성되어야 합니다. 합병계약 체결은 중요한 업무집행이므로 이사회결의를 거쳐 대표이사가 합니다. 2. 합병계약서 등의 공시 합병계약서 등 상법 제522조의2에 규정된 서면을 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 본점에 비치하고 열람, 등사할 수 있게 해야 합니다. 3. 합병계약의 승인 주주총회의 특별결의에 의하여 합병계약을 승인받아야 합니다. 간이합병, 소규모합병인 경우에는 이사회 결의로 가능합니다. 4. 채권자보호절차 합병승인으로부터 2주 내에, 채권자에 대해 합병에 이의가 있으면 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다. 5. 주식의 병합 또는 분할 합병비율이 1:1이 아닌 경우에는 소멸회사 주식의 병합 또는 분할이 필요하다는 것이 등기실무입니다. 주식의 병합 또는 분할을 위해서는 그 병합 또는 분할의 뜻과 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 최고해야 합니다. 6. 보고총회 채권자보호절차의 종료 등 합병절차가 모두 완료되면 대표이사는 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고해야 합니다. 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있습니다. 7. 합병등기 보고총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일로부터 2주내(지점소재지에서는 3주내)에 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 합니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고 대상회사가 합병을 하기 위해서는 공정거래위원회에 신고해야 하는 경우가 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조, 시행령 제18조 참조.

흡수합병등기 신청대리 위임

등기 신청

의사록 등 필요서류 일체를 작성대행하고, 흡수합병등기 신청을 대리합니다. 자세히 보기

등기 비용·수수수료

흡수합병등기의 등록면허세등 비용과 법무사수수료입니다. 자세히 보기

준비사항

주식회사 흡수합병를 위해 결정해야 하는 사항과 준비서류·준비물입니다. 자세히 보기

벤처기업의 합병에 관한 특례

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의3

제15조의3(합병 절차의 간소화 등) ① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의(제15조의9에 따른 소규모합병 및 제15조의10에 따른 간이합병의 경우에는 이사회의 승인결의를 말한다)를 한 경우에는 채권자에게 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것 을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고(催告)하여야 한다. ② 주식회사인 벤처기업이 합병 결의를 위한 주주총회 소집을 알릴 때는 「상법」 제363조제1항에도 불구하고 그 통지일을 주주총회일 7일 전 으로 할 수 있다. ③ 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시할 때는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 그 공시 기간을 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지 로 할 수 있다. ④ 주식회사인 벤처기업의 합병에 관하여 이사회가 결의한 때에 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주는 「상법」 제522조의3제1항에도 불구하고 주주총회 전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 알리고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 적어 주식의 매수를 청구하여야 한다. ⑤ 벤처기업이 제4항에 따른 청구를 받은 경우에는 「상법」 제374조의2제2항 및 제530조제2항에도 불구하고 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. ⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 “제1항의 청구를 받은 날”은 “합병에 관한 주주총회의 결의일”로 본다.

[전문개정 2007. 8. 3.]

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의9

제15조의9(벤처기업 소규모합병의 특례) ① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」 제527조의3제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이하인 때 에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 8. 6.> ② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정하지 아니한다 .

[본조신설 2007. 8. 3.]

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의10

제15조의10(벤처기업 간이합병의 특례) ① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」제527조의2제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 소멸회사의 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 80 이상을 보유하는 경우에는 그 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. <개정 2013. 8. 6.> ② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관하여는 「상법」 제522조의3제2항에 따른다.

[본조신설 2007. 8. 3.]

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<리걸인사이트> 합병 시 고려사항

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공정거래위원회가 발표한 지난해 상반기 기업결합 동향에 따르면 가장 많이 활용된 기업결합 방식은 합병(87건·32.7%)으로 주식취득 방식의 기업결합(70건· 26.3%)을 역전한 것으로 나타났다.비계열회사 간의 기업결합이 상대적으로 줄어든 영향도 있지만, 합병은 과거부터 꾸준히 활용됐던 기업결합 방식 중 하나다.기업결합을 고려하는 업체는 합병과 영업양수도, 포괄적 주식교환 등의 장·단점을 고려해 한 가지를 선택하게 된다.그 중 합병의 경우 다음의 장점을 갖는다.A사가 B사로부터 다수의 제품 또는 서비스를 공급받는 경우 A사는 B사를 합병함으로써 거래 비용을 낮출 수 있다.나아가 두 회사가 계열회사 관계에 있는 경우 부당지원행위 등 법률적 이슈를 해소하는 방안으로도 활용 가능하다.유사한 사업을 영위할 경우 합병을 통해 규모의 경제를 실현할 수 있을 뿐 아니라, 건설사의 경우 실적을 승계받아 대규모 공사의 입찰참가 자격을 얻는 방법으로도 선택된다.사례가 많지는 않지만 C사가 D사에 대해 많은 채무를 부담하는 경우, 합병을 통해 채무를 소멸시키는 등 재무구조 개선을 위해 합병을 선택하기도 한다.또 합병으로 소멸하는 회사의 권리·의무는 존속회사 또는 합병 신설회사에 포괄적으로 승계되므로, 다수의 고객과 거래 관계가 있는 경우 이전 절차를 간소화할 수 있는 방식으로도 선호된다.다만, 위의 장점을 누리기 위해서는 충분한 사전 준비가 필요하다.합병을 문제없이 진행하기 위한 가장 중요한 요소 중 하나가 공정한 합병가액 산정이라는 것엔 재론의 여지가 없다.그러나 비상장사 간 합병의 경우 합병가액의 산정 방식이 법으로 정해져 있지 않다.상장사 간 또는 상장사와 비상장사 간 합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 합병가액 산정 방식을 정하고 있으나, 합병 결정 시점에 따라 상장사의 합병가액은 달라질 수 있다.아울러 비상장사의 미래수익 가치라는 것은 평가자에 따라 달리 결정될 여지가 있어서 합병가액을 둘러싼 논란을 완전히 차단하는 것은 불가능해 보인다.이렇다 보니 합병 당사자는 최대한 객관적인 방법으로 합병가액을 산정하고, 필요하다면 복수의 외부평가기관으로부터 합병가액의 공정성을 검증받아 주주들을 설득해야 한다.상법은 합병 절차를 상세히 규정하고 있고, 이러한 절차를 준수하지 않은 합병은 절차상 하자를 이유로 한 합병 무효의 소에 노출될 가능성이 크다.합병 절차는 ▲합병 승인을 위한 이사회 결의 ▲합병 승인을 위한 주주총회 특별결의(발행주식 총수의 1/3 이상·출석 주주 의결권의 2/3 이상 찬성) ▲반대 주주의 주식매수청구권 행사 절차(20일 이상) ▲채권자 보호절차(1개월 이상) 및 구주권 제출절차(1개월 이상) ▲합병보고 총회 및 합병등기 절차 등의 순서로 구성된다.이에 더해 소규모 합병 및 간이 합병 가능성, 합병에 필요한 인허가의 유무, 주권상장법인의 경우 증권신고서의 제출 및 우회상장 해당 여부 등 다양한 법적 쟁점에 대한 사전 검토가 필요하다.따라서 합병을 준비하는 업체는 사전에 합병 절차를 충분히 숙지하고, 미리 합병 일정표를 작성하는 등 전략을 세우는 것이 중요하다.특히 상장사와 같이 다수의 주주가 있는 곳은 합병 승인을 위한 주주총회 개최 등에 상당한 준비가 필요하므로 실무적인 준비 시간을 함께 고려할 필요가 있다.합병에 반대하는 주주들이 대규모의 주식매수청구권을 행사할 경우 회사는 상당한 규모의 현금 유출을 초래하게 된다.따라서 합병 당사 회사는 여유 자금 또는 자금조달 가능성을 고려해 주식매수청구권 수용 규모를 정하고, 이를 초과할 경우 합병계약을 해제할 수 있다는 조항을 둘 필요가 있다.또한 그 사례가 많지는 않지만 채권자 보호 절차에서 주요 채권자가 합병에 반대하는 의사를 표시할 경우 채무를 변제하거나 담보를 제공해야 하는 위험이 있다는 점도 유의할 필요가 있다.법률적인 쟁점은 아니나, 간판 등의 교체비용, 인허가승계에 필요한 절차와 비용, 부동산·차량 등의 명의변경에 소요되는 비용 등 현실적인 문제도 놓치지 않도록 주의해야 할 것이다.합병이 완료되면 기존 회사 중 1개 이상의 회사가 소멸하게 되므로 합병 완료된 후 원상회복을 하는 것은 매우 어려운 일이다.그러므로 합병을 준비하는 회사는 경험 많은 전문가의 도움을 받아 합병에서 발생할 수 있는 쟁점과 위험을 사전에 검토하고, 필요한 절차가 누락되지 않도록 주의해야 한다. (법무법인 광장 장이준 변호사)(서울=연합인포맥스)(끝)

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