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콜옵션 전환사채는 일반적인 회사채에 만기일이 지나면 특정한 가격으로 증권을 살 수 있는 권리를 말한다. 약속한 일정기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품의 ‘권리약속’을 붙인 것이다. 그동안 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업들은 별도 파생상품 자산으로 분리하지 않았다.
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전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침 – 법률신문
금융위원회는 2022. 5. 3.자로 감독지침을 발표하여, 전환사채 발행시 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우( …
Source: m.lawtimes.co.kr
Date Published: 3/5/2022
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[보도자료] 제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜 …
… 부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 별도로 구분하여 회계처리 해야 합니다. -「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침 안내 -. 2022.05.03 금융위원회.
Source: www.korea.kr
Date Published: 12/19/2022
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CB 콜옵션, 대주주에게 무상양도했다간 주주 소송 | 중앙일보
최근 금융위원회가 ‘콜옵션부 전환사채(CB) 회계처리 지침’을 확정 발표했습니다. 투자자들에게 이 지침이 주는 메시지를 쉽게 설명하기 위해 건물 …
Source: www.joongang.co.kr
Date Published: 12/9/2022
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제3자에게 콜옵션을 부여하는 전환사채의 문제점에 관한 연구
발행회사 최대주주 등의 제3자에게 전환사채를 매수할 수 있는 권리인 콜옵션(매도청구권)을 부여하는콜옵션 전환사채(CB)는 분리형 신주인수권부사채(BW)가 금지된 …
Source: www.kci.go.kr
Date Published: 2/14/2022
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조정조건이 부여된 콜옵션부 전환사채를 발행 – 금융위원회
ㅇ 상장회사의 CB 발행 관련, ➀전환사채매수선택권콜옵션의 한도를 정하고, ➁(사모발행의 경우) 전환가액 상향조정 의무를 부과하였습니다.
Source: www.fsc.go.kr
Date Published: 5/27/2022
View: 6169
콜옵션으로 취득한 전환사채 또는 보통주를 취득한 경우 증여세 …
콜옵션으로 취득한 전환사채 또는 보통주를 취득한 경우 증여세 여부. [ 요 지 ]. 하나의 증여로 둘 이상 동시에 규정이 적용되는 경우에는 각 해당규정의 이익이 가장 …
Source: txsi.hometax.go.kr
Date Published: 3/3/2022
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“제3자 지정 CB 콜옵션, 대주주에 매매 금지” – 한국세정신문
이용우 의원(더불어민주당)은 25일 사모 발행 콜옵션부 전환사채(CB) 관련 규제를 강화해 대주주의 편법적인 지배력 강화를 방지하기 위한 자본시장과 …
Source: www.taxtimes.co.kr
Date Published: 7/11/2021
View: 1042
콜옵션 부여 전환사채 회계기준 강화…별도 회계 처리 – 한국경제
전환사채는 발행할 땐 회사채이지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품을 말한다. 콜옵션은 만기일에 사전에 정한 가격으로 특정 증권 …
Source: www.hankyung.com
Date Published: 5/4/2022
View: 2413
콜옵션 부여 전환사채 회계기준 강화…”별도 회계 처리” | 연합뉴스
(서울=연합뉴스) 이지헌 기자 = 제3자 지정 콜옵션부 전환사채(CB)를 발행한 기업은 올해부터 보유하고 있는 모든 콜옵션을 별도의 파생상품자산…
Source: www.yna.co.kr
Date Published: 2/7/2021
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주제에 대한 기사 평가 전환 사채 콜 옵션
- Author: 김샌드주식tv
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- Date Published: 2020. 7. 6.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=7WFkp67AHM0
전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침
[2022.05.04]금융위원회는 2022. 5. 3.자로 감독지침을 발표하여, 전환사채 발행시 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우(이하 콜옵션부 전환사채) 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 분리해서 회계처리 해야 하며, 그동안 별도의 파생상품으로 분리하지 않은 기업은 회계오류를 수정하도록 안내하였습니다. 2018년 9월부터 금융위원회와 금융감독원은 기업의 회계처리 불확실성을 해소하기 위하여 시장에 미치는 영향이 큰 회계처리에 대해서는 감독지침을 제공하고 있는데, 이번 지침은 그 일곱번째입니다.
이번 감독지침 발표에 앞서 금융감독당국은, 콜옵션부 전환사채가 대주주의 경영권 강화 또는 부의 편법 대물림 등으로 사회적인 문제를 초래한다고 판단하고, 지난 2021년 12월 금융위원회 규정인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」을 개정하여, 최대주주의 전환사채 콜옵션 행사한도를 제한하고 관련 공시의무를 강화한 바 있습니다.
또한 국세청도 2021년 11월, 콜옵션부 전환사채 발행 후 주가상승시 발행회사가 사주일가를 콜옵션 행사자로 지정한 사례를 시세차익 편취로 보아 세무조사를 실시하였습니다. 이번 감독지침은 같은 맥락에서 회계처리를 더 강화한 후속조치라고 볼 수 있습니다.
1. 감독지침의 주요 내용
감독지침이 언급한 콜옵션부 전환사채는 일반적인 전환사채 조건에 더하여 발행자가 해당 전환사채의 전부 또는 일부를 매입할 수 있는 권리(콜옵션)가 부여된 경우를 말합니다. 즉 발행자의 선택에 의한 조기상환청구권과는 다른 의미입니다. 여기서 회사가 콜옵션을 행사할 수 있는 제3자를 지정할 수 있다면(이하 제3자 지정 콜옵션), 회사가 실질적으로 해당 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것과 같은 효과가 있다고 보아, 해당 콜옵션은 내재파생상품이 아닌 전환사채와 분리된 “별도의 금융상품(파생상품자산)으로 평가하고, 결산 시점마다 공정가치로 평가하여 재무제표에 반영하는 것이 타당”한 것으로 질의회신연석회의(회계처리기준 해석 권한을 보유한 한국회계기준원의 자문기구로 질의회신 사항이 중대한 경우에는 질의회신연석회의에서 논의를 거쳐 회신하고 있음)에서 판단하였습니다.
분리요건을 충족하지 않는 내재파생상품의 경우 해당 금융상품 전체에 대하여 평가를 해야 하나, “특정 금융상품에 부가되어 있더라도, 계약상 해당 금융상품과는 독립적으로 양도할 수 있거나 해당 금융상품과 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니며 별도의 금융상품”으로 보는 것이 회계기준인바(K-IFRS 제1109호(금융상품) 문단 4.3.1.), 이번 감독지침은 이 기준에 따른 것으로 이해됩니다. 참고로 이 회계기준에서 파생상품이란, 주가, 이자율 등 기초변수에 따라 가치가 변동하는 금융상품이나 그 밖의 계약을 의미하며, 자본시장법상 파생상품의 의미보다 넓은 개념입니다.
감독지침이 주목한 콜옵션부 전환사채의 거래구조를 도표로 설명 드리자면 다음과 같습니다.
2. 변경된 회계처리의 적용 시점과 구체적 방법
과거 재무제표 작성에 중요한 오류가 있었다면 소급하여 재작성하는 것이 원칙이지만, 실무적으로 소급할 수 없는 경우에는 전진 적용이 가능한데(K-IFRS 제1008호 문단45), 감독원은 이 콜옵션부 전환사채의 경우에도 그간의 실무 관행과 소급 적용시 우려되는 불필요한 혼란을 고려하여 전진 적용이 허용된다고 안내하고 있습니다. 다만, 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유가 있는 경우 동 지침과 달리 “별도의 파생상품 자산”으로 회계처리하지 않을 수는 있으나, 이 경우 그 사유를 상세하게 적시하여야 합니다.
이번 감독지침은 지침 공표 전에 이미 발행한 전환사채에도 적용됩니다. 다만, 감독지침 공포 전에 해당 콜옵션이 제거된 경우는 제외할 수 있습니다.
또한 대상 재무제표는, 감독지침 공표 후 발행?공시하는 재무제표부터이므로 분기 또는 반기 재무제표도 포함하는 의미이지만, 연차 재무제표부터 적용하는 것도 허용된다고 밝히고 있습니다.
감독지침이 요구하는 회계처리 방법을 좀 더 구체적으로 말씀 드리자면, 과거 오류금액을 실무적으로 파악하기 어려운 경우, 당기 초를 기준으로 오류금액을 파악하여 누적 효과를 당기 초 자본에 반영하여야 합니다. 만약, 당기 초 기준으로도 누적 효과를 파악하기 어렵다면 누적 효과를 당기 재무제표 손익에 반영할 수 있습니다.
이와 같이 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리함에 있어, 콜옵션의 조건 및 전?당기 재무제표에 미치는 영향 등은 주석으로 공시해야 합니다.
3. 시사점
현재 공시된 사업보고서 등을 통해 드러나는 바에 의하면, 대부분의 국내 기업들은 제3자 지정콜옵션을 별도의 금융(파생)상품 자산으로 인식하지 않고 전환사채(부채)에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 따라서 감독지침에 따라 가능한 한 조속히 회계처리를 수정하여, 회계처리 오류에 따른 민사상 분쟁이나, 금융당국의 감리 과정에서 문제가 제기될 가능성을 미연에 방지할 필요가 있습니다.
박영욱 변호사 ([email protected])
김도희 변호사 ([email protected])
오현주 변호사 ([email protected])
현승아 변호사 ([email protected])
류승원 회계사 ([email protected])
[보도자료] 제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 별도로 구분하여 회계처리 해야 합니다. -「전환사채 콜옵션 회계처리」에 대한 감독지침 안내 –
주요 내용 □ 그동안 제3자 지정 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업은 올해부터 보유하고 있는 모든 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 구분하여 회계처리 해야 하고, 발행조건도 주석 공시해야 합니다. ㅇ 제3자 지정 콜옵션을 별도로 표시하는 만큼 소액주주들은 전환사채 발행 조건을 보다 쉽게 파악할 수 있을 것입니다. □ 그동안 별도의 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 회계오류를 수정(소급 또는 전진)하여야 하며 향후 재무제표 작성 시 유의하시길 바랍니다.
1 현황
□ 금융위원회는 기업의 회계처리 불확실성을 해소하기 위해, 시장에 미치는 영향이 큰 회계기준의 해석에 대해 감독지침을 제공하고 있으며, 이번 회계기준 적용 감독지침은 7번째입니다.
※ 참고 : 그 간의 회계기준 적용 관련 감독지침 및 가이드라인 ① 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침(‘18.9.19.) ② 新리스기준서 시행 前後 해운사·화주간 장기운송계약 회계처리 관련 감독지침(‘19.4.23.) ③ 물적분할시 모기업의 별도재무제표 회계처리기준 적용 관련 감독지침(‘19.12.16.) ④ 회계부정 조사 관련 가이드라인(‘19.12.24.) ⑤ 비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인(‘20.1.22.) ⑥ 코로나19 상황에서 자산손상을 인식할 때 활용할 감독지침 및 후속조치(‘21.1.8., ’21.2.8.)
□ 한국회계기준원은 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션*이 부여된 경우 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 분리해서 회계처리를 해야 하는지에 대한 질의를 접수하였습니다.
* 발행자가 지정하는 제3자가 전환사채 전체 또는 일부를 매입할 수 있는 권리
< 제3자 지정 콜옵션 거래 개요 > ※ 전환사채에 부가된 파생상품이, 금융상품과 독립적으로 양도가능하거나 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있다면 별도의 금융상품임
□ 질의회신 연석회의* 논의 결과 해당 콜옵션은 향후 제3자 지정을 통해 발행자 외의 자에게 이전될 수 있으므로 전환사채와는 분리된 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리를 해야 한다고 판단하였습니다(☞ 붙임 참조).
* 회계처리기준 해석 권한을 보유한 한국회계기준원의 자문기구로 질의회신사항이 중대한 경우에는 질의회신 연석회의 논의를 거쳐 회신하고 있음
ㅇ 또한, 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 인식한다면 결산시점 마다 콜옵션 공정가치를 평가하여 재무제표에 반영*해야 합니다.
* 공정가치 평가손익은 당기손익(P&L)으로 인식
□ 현재 공시된 사업보고서 등을 통해 국내 기업들의 회계처리를 확인해 본 결과 대부분의 기업이 제3자 지정 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 인식하지 않은 것*으로 판단됩니다.
* 국내 상장사 전환사채 발행 현황 및 주요 회계법인을 통해 파악한 결과 별도의 파생상품자산이 아닌 발행한 전환사채(부채)에 차감하여 회계처리
이에, 올바른 회계처리를 안내하고 과거 재무제표 재작성과 관련한 기업의 실무부담을 완화하고자 감독지침을 마련하여 안내합니다.
2 (감독지침 도출에 사용된) 회계처리기준 주요내용
□ 특정 금융상품에 부가되어 있는 파생상품*이더라도, 해당 금융상품과 독립적으로 양도할 수 있거나, 해당 금융상품과는 다른 거래 상대방이 있는 파생상품은 별도의 금융상품입니다(K-IFRS 제1109호 문단 4.3.1).
* 회계처리기준 상 파생상품으로 주가, 이자율 등 기초변수의 변동에 따라 가치가 변동하는 금융상품이나 그 밖의 계약을 의미 → 「자본시장법」제4조의 파생상품보다 넓은 개념
□ 중요한 회계오류라면 소급재작성이 원칙이지만, 실무적으로 소급적용할 수 없는 경우에는 전진적용이 가능합니다(K-IFRS 제1008호 문단45).
3 감독지침의 주요내용
□ 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 발행자는 재무제표에서 해당 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리 해야 합니다
□ 별도로 회계처리를 하지 않은 경우, 중요한 회계오류인 만큼 소급재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행*, 과거 발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발**, 재무제표에 미치는 영향*** 등을 고려하여 전진적용을 허용합니다.
* 실무는 콜옵션을 별도 자산이 아닌 전환사채 장부금액(부채·자본)과 상계 표시
** 과거로 소급하여 콜옵션 가치를 재평가할 경우, 오랜 기간 경과에 따른 사후정보가 반영되어 정보이용자에게 불필요한 혼란을 유발할 수 있음
*** 전환사채에 내재된 콜옵션, 풋옵션, 주식전환권 등의 상호의존성 고려 시 콜옵션 별도 분리 회계처리가 순자산에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 추정
ㅇ (적용 대상) 감독지침 공표 전 이미 발행한 전환사채도 포함
– 다만, 감독지침 공표 전 해당 콜옵션이 제거된 경우는 제외
ㅇ (대상 재무제표) 감독지침 공표 후 발행·공시하는 재무제표부터 적용(분·반기 등 중간재무제표 포함. 단, 연차재무제표부터 적용도 허용)
ㅇ (회계처리) 과거 오류금액을 실무적으로 파악하기 어려운 경우, 당기 초 기준으로 오류금액을 파악하여 누적효과를 당기 초 자본에 반영
– 다만, 당기 초 기준으로 누적효과를 파악하기 어려운 경우에는 누적효과를 당기 재무제표 손익에 반영*
* 누적효과를 파악하기 어려워 당기손익에 반영한 경우, 정보이용자의 혼란을 방지하기 위해 당기손익에 반영했다는 사실을 주석에 공시하여야 함
ㅇ (주석 공시) 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리한 경우, 콜옵션 조건 및 전·당기 재무제표에 미치는 영향 등을 주석으로 공시*해야 함
* (예) 제3자 양도 조건(무상 또는 유상), 콜옵션 평가손익 및 양도로 인한 거래 손익 등
□ 다만, 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유가 있는 경우, 동 지침과 달리 판단하여 회계처리할 수 있으며, 달리 처리한 경우 그 사유를 상세하게 적시해야 합니다.
4 기대효과
□ 이번 지침으로 제3자에게 양도할 수 있는 전환사채 매입 콜옵션 회계처리에 대한 회계처리 불확실성이 해소되었습니다.
□ 제3자 지정 콜옵션 부여 여부가 재무제표에 별도로 표시됨에 따라 소액주주등 정보이용자는 전환사채 발행 조건을 보다 한눈에 파악할 수 있으며, 합리적인 의사결정을 위한 정보 제공이 될 것으로 기대됩니다.
ㅇ 아울러 ‘21.12월부터 시행된 전환사채 시장 건전성 제고 방안*과 함께 적용되는 만큼, 전환사채 시장의 투명성과 건전성이 한층 개선 될 것입니다.
* ‘21.12월 이후 발행되는 CB는 ①제3자 지정 콜옵션 한도를 CB발행 당시 지분율로 한정, ②주가 상승 시 전환가액 상향조정 의무화 (’21.10.27일 증발공 개정안 보도자료 참고)
5 향후계획
□ 동 지침에 따라 향후 감독업무를 수행해 나갈 계획입니다.
□ 향후에도 회계기준의 해석·적용 등에 있어 어려움이 있는 사항은 회계기준의 합리적 해석범위 내에서 지침을 마련·공표할 계획이며,
ㅇ 그 일환으로 회계기준원 內 회계기준적용지원반*을 운영하여 산업별 이슈를 선제적으로 파악하여 회계처리 불확실성을 해소할 계획입니다.
* 금융위, 금감원, 회계기준원, 회계법인, 학계 등 회계 관련 전문가들이 참여
※ (붙임) K-IFRS 질의회신 연석회의 논의결과
CB 콜옵션, 대주주에게 무상양도했다간 주주 소송
실전 공시의 세계
시세 100만원 짜리 건물을 60만원에 살 수 있는 권리증서가 있다고 가정해 봅니다. 이 증서를 갖고 있는 기업은 40만원 정도 가치 있는 자산을 보유한 셈입니다. 건물 시세가 더 올라갈 것으로 추정된다면 증서 가치는 더 높게 매겨질 겁니다. 그런데 이사회는 증서를 대주주에게 무상양도하기로 결정했습니다. 회사에 이익이 되는 권리를 아무런 대가없이 대주주에게 넘기는데도 주주들은 신경 쓰지 않았습니다. 주주들이 볼 수 있는 대외 재무제표에 권리의 가치가 기재되어 있지 않다보니 ‘그려러니’하고 넘어가는 겁니다.
최근 금융위원회가 ‘콜옵션부 전환사채(CB) 회계처리 지침’을 확정 발표했습니다. 투자자들에게 이 지침이 주는 메시지를 쉽게 설명하기 위해 건물 매수 권리를 빗대어 봤습니다. 예를 들어보겠습니다. A사는 B사모펀드를 대상으로 발행금액 100만원 CB(만기 2년, 전환가격 1만원)를 발행했습니다. B사모펀드는 3개월마다 이자를 받습니다. 그러다가 회사 주가가 1만원보다 훨씬 높아지면 투자원금을 안 받는 대신 주당 1만원에 신주 100주 발행을 요구할 수 있습니다.
그런데 이 CB 발행계약을 보면 30% 콜옵션이 붙어 있습니다. A사가 B사모펀드에게 발행금액의 30%(30억원)에 해당하는 CB를 매도하라고 요구할 수 있는 권리입니다. 콜옵션 권리자는 ‘A사 또는 A사가 지정하는 제3자’로 하기로 약정했습니다. 발행회사 입장에서 CB는 부채입니다. 하지만 CB에 붙어있는 콜옵션은 자산(회사의 권리)입니다. 만약 A사 주가가 1만5000원이 되었다고 해 봅시다. B사모펀드는 전환권을 행사해 차익을 얻을 수 있습니다. 마찬가지로 A사는 B사모펀드를 상대로 콜옵션을 행사하여 30억원어치 CB를 매수할 수 있습니다. 이를 주식으로 전환한다면 당장 15억원의 평가차익을 얻습니다.
그런데 콜옵션부 CB 발행기업 대부분은 콜옵션 행사가 이익이 되는 상황이 오면 권리자를 대주주(또는 그 일가)로 지정합니다. 전환차익의 기회를 무상으로 양도하는 셈입니다. 대주주의 지배력 희석을 방지한다는 명분으로 관행처럼 이런 일이 있어 왔습니다. 이들 기업은 내부적으로 콜옵션의 가치를 평가해 왔습니다. 일반주주들은 그 가치가 얼마나 되는지를 알 수 없었습니다. CB를 회계 처리할 때 부채부분 공정가치 평가액에서 자산 부분(콜옵션) 공정가치 평가액을 차감합니다. 이렇게 산출한 순부채 공정가치액만 재무제표에 표기해 왔기 때문입니다.
금융위원회는 앞으로는 콜옵션 부분을 별도의 파생상품자산으로 분류하고 따로 회계 처리하라는 방침을 확정했습니다. 재무제표에도 콜옵션 공정가치평가액을 따로 표기해야 하는 겁니다. 이제 투자자들은 콜옵션 가치가 회사 장부에 얼마로 기록되는지 알게 됩니다. 회사 입장에서는 예전처럼 이를 무상으로 대주주에게 양도하는 것이 어려워질 겁니다. 예컨대 회사 재무제표에 30억원으로 잡혀있는 콜옵션 자산을 그냥 넘긴다면 주주들이 가만히 있을까요? 그런 결정을 한 이사회를 대상으로 배임 소송을 걸 수도 있습니다. 이번 감독지침은 단순한 회계처리 문제를 다룬 것이 아닙니다. 이처럼 CB 발행기업과 투자자에게 던지는 메시지가 있습니다.
김수헌 글로벌모니터 대표. 중앙일보·이데일리 등에서 기자생활을 했다. 오랫동안 기업(산업)과 자본시장을 취재한 경험에 회계·공시 지식을 더해 재무제표 분석이나 기업경영을 다룬 저술·강연 활동을 하고 있다. 『1일3분1공시』 『하마터면 회계를 모르고 일할뻔 했다』 등의 저서가 있다.
제3자에게 콜옵션을 부여하는 전환사채의 문제점에 관한 연구
발행회사 최대주주 등의 제3자에게 전환사채를 매수할 수 있는 권리인 콜옵션(매도청구권)을 부여하는콜옵션 전환사채(CB)는 분리형 신주인수권부사채(BW)가 금지된 2013년에 처음 발행된 이후 발행량이급격하게 늘어나고 있으나, 주요 선진국에서 활용되고 있지 않는 구조이다. 최대주주는 콜옵션 CB를이용하여 콜옵션을 양도받는 것이 사모 분리형 BW로부터 분리된 신주인수권을 매입하는 것보다유리한데, 이유는 콜옵션이 내가격에 있는 경우에만 전환사채를 매수함으로써 최대주주가 손해볼가능성이 없기 때문이다. 본 연구는 2013년부터 2018년까지 공시된 사모 전환사채 1,496건을 대상으로콜옵션 포함여부가 발행공시효과와 전환권행사공시효과에 미치는 영향을 분석하였으며 주요 결과는다음과 같다. 첫째, 콜옵션 CB발행의 공시효과는 표준형 CB발행의 공시효과보다 유의적으로 작은데이는 콜옵션 부여에 대한 부정적인 견해를 반영한다. 둘째, 콜옵션 CB를 발행한 기업은 표준형 CB를발행한 기업에 비하여 영업성과가 우수하고 발행조건이 유리하며 대주주지분율이 높고 리픽싱조항채택비율도 높다. 셋째, 전환청구권행사의 공시효과는 유의적인 음이며, 콜옵션 CB에 연관된 전환청구권행사의 공시효과가 표준형 CB의 그것보다 유의적으로 더 부정적이다. 요약하면, 본 연구는 콜옵션CB에 대한 구조적 문제점을 제시하고 이를 뒷받침하는 시장의 부정적 실증증거를 처음으로 보고한다. 이해관계자에게 콜옵션을 부여하는 사모 CB의 발행은 극단적인 불공정 거래이므로 사모 분리형 BW가금지된 것처럼 발행이 금지되어야 할 것으로(즉, 발행기업만이 콜옵션을 행사할 수 있도록 제한해야할 것으로) 판단된다.
Callable convertible bonds (CBs) that provide call options to third parties but are not used in major economies have been issued since issuances of detachable privately placed bonds with warrants (BWs) were banned in 2013. The largest shareholders prefer callable CBs to detachable BWs as they are purchased only if call options are in the money. This study analyses the effect of call options on the announcement effects of CB issuances and conversion right exercises using 1,496 privately placed CBs issued between 2013 and 2018. The major findings are as follows. First, the announcement effects of callable CBs are significantly smaller than those of standard CBs, which indicates that providing call options to third parties is viewed negatively. Second, callable CB issuing firms have better operating performance, higher ownership of the largest shareholders, and a higher adoption rate of refixing clauses than standard CB issuing firms. Third, the announcement effects of exercising conversion rights are significantly negative and those of callable CBs are significantly more negative than those of standard CBs. In summary, the results highlight the structural problems of callable CBs and provide empirical evidence to support our hypothesis. We recommend that financial authorities ban the issuance of callable CBs.
“제3자 지정 CB 콜옵션, 대주주에 매매 금지”
이용우 의원, 자본시장법 개정안 대표발의
이용우 의원(더불어민주당)은 25일 사모 발행 콜옵션부 전환사채(CB) 관련 규제를 강화해 대주주의 편법적인 지배력 강화를 방지하기 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안을 대표발의했다.
개정안은 대주주나 특수관계인에게 제3자 지정 콜옵션부 전환사채의 콜옵션만을 따로 떼어내어 매매하는 것을 금지하고 위반 때는 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금형에 처하도록 했다.
현행 법은 주식 관련 사채 중 신주인수권부 사채(BW)는 사모의 방법으로 발행하는 것을 금지하고 있다. 이는 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권부 사채를 편법적으로 이용하는 것을 방지하기 위한 목적으로 도입된 것이다.
그런데 전환사채에 콜옵션을 부여해 신주인수권부 사채와 유사한 효과를 발휘하는 콜옵션부 전환사채를 이용해 대주주가 지배력을 강화하는 일이 발생해 현행 법에 허점이 있다는 지적이 제기되고 있다.
2018년 현대엘리베이터가 콜옵션부 전환사채에서 콜옵션만을 떼어내 거래해 대주주일가가 현대엘리베이터에 대한 지배력을 강화한 사건을 비롯해 콜옵션부 전환사채 발행회사들이 콜옵션부 전환사채를 중도상환받아 콜옵션 부분만을 떼어내 대주주에게 무상으로 양도하거나 저가에 양도하는 경우가 발생했다.
이에 따라 금융위는 지난 3일 제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 별도로 구분해 회계처리하라는 회계처리 지침을 안내했다.
이용우 의원은 “신주인수권부 사채나 전환사채와 같은 주식관련 사채의 신주인수권이나 전환권 제3자 지정을 통해 대주주나 특수관계인에게 배정하는 것은 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한해 제3자에게 신주를 배정할 수 있도록 한 상법의 규정을 사실상 무력화시키는 행위”라면서 “제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 대한 규제를 강화해 대주주의 편법적인 지배력 강화를 막게 되길 기대한다”고 발의배경을 밝혔다.
콜옵션 부여 전환사채 회계기준 강화…”별도 회계 처리”
금융위 “제3자지정 콜옵션, 별도 파생상품자산으로 구분해야”제3자 지정 콜옵션부 전환사채(CB)를 발행한 기업은 올해부터 보유하고 있는 모든 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분해 회계처리를 해야 한다.금융위원회는 이런 내용을 골자로 하는 ‘전환사채 콜옵션 회계처리’ 관련 감독지침을 3일 발표했다.한국회계기준원이 제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 대해 “해당 콜옵션은 제3자 지정을 통해 발행자 외의 자에게 이전될 수 있으므로 전환사채와 분리된 ‘별도의 파생상품자산’으로 회계처리를 해야 한다”고 판단한 데 따른 조처다.전환사채는 발행할 땐 회사채이지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품을 말한다.콜옵션은 만기일에 사전에 정한 가격으로 특정 증권을 살 수 있는 권리를 매매하는 계약을 의미한다.예를 들어 회사가 전환사채에 대한 콜옵션을 회사의 임직원에게 무상 부여할 경우 그 임직원은 콜옵션을 행사해 행사금액보다 가치가 높은 전환사채를 취득할 수 있다.금융위는 별도의 파생상품자산으로 회계처리 하지 않은 경우 중요한 회계오류에 해당하는 만큼 소급 재작성이 원칙이라고 밝혔다.다만, 그간 실무 관행, 과거 발행 시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진 적용(소급하지 않고 당기 및 당기 이후 반영)을 허용하기로 했다.금융위는 “이번 지침으로 제3자에게 양도할 수 있는 전환사채 매입 콜옵션 회계처리에 대한 회계처리 불확실성이 해소됐다”고 평가했다.이어 “제3자 지정 콜옵션 부여 여부가 재무제표에 별도로 표시돼 소액주주 등 정보 이용자는 전환사채 발행 조건을 보다 한눈에 파악할 수 있으며 합리적인 의사결정을 위한 정보 제공이 될 것으로 기대한다”고 말했다./연합뉴스
콜옵션 부여 전환사채 회계기준 강화…”별도 회계 처리”
금융위 “제3자지정 콜옵션, 별도 파생상품자산으로 구분해야”
(서울=연합뉴스) 이지헌 기자 = 제3자 지정 콜옵션부 전환사채(CB)를 발행한 기업은 올해부터 보유하고 있는 모든 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분해 회계처리를 해야 한다.
금융위원회는 이런 내용을 골자로 하는 ‘전환사채 콜옵션 회계처리’ 관련 감독지침을 3일 발표했다.
한국회계기준원이 제3자 지정 콜옵션부 전환사채에 대해 “해당 콜옵션은 제3자 지정을 통해 발행자 외의 자에게 이전될 수 있으므로 전환사채와 분리된 ‘별도의 파생상품자산’으로 회계처리를 해야 한다”고 판단한 데 따른 조처다.
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전환사채는 발행할 땐 회사채이지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품을 말한다.
콜옵션은 만기일에 사전에 정한 가격으로 특정 증권을 살 수 있는 권리를 매매하는 계약을 의미한다.
예를 들어 회사가 전환사채에 대한 콜옵션을 회사의 임직원에게 무상 부여할 경우 그 임직원은 콜옵션을 행사해 행사금액보다 가치가 높은 전환사채를 취득할 수 있다.
금융위는 별도의 파생상품자산으로 회계처리 하지 않은 경우 중요한 회계오류에 해당하는 만큼 소급 재작성이 원칙이라고 밝혔다.
다만, 그간 실무 관행, 과거 발행 시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진 적용(소급하지 않고 당기 및 당기 이후 반영)을 허용하기로 했다.
금융위는 “이번 지침으로 제3자에게 양도할 수 있는 전환사채 매입 콜옵션 회계처리에 대한 회계처리 불확실성이 해소됐다”고 평가했다.
이어 “제3자 지정 콜옵션 부여 여부가 재무제표에 별도로 표시돼 소액주주 등 정보 이용자는 전환사채 발행 조건을 보다 한눈에 파악할 수 있으며 합리적인 의사결정을 위한 정보 제공이 될 것으로 기대한다”고 말했다.
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