카카오 소규모 합병 | 흡수합병 찬성Vs반대?! 주식매수청구권을 활용한 매매법 최근 답변 217개

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00:00 카카오 자회사 흡수합병 이슈
00:52 카카오 회사합병 결정
01:33 주식매수청구권이란?
03:38 주식매수청구권 활용 매매법
05:34 주식매수청구권 마무리
요즘 카카오 가지고 계신 주주분들 많으시죠?
삼성전자를 이어 국민주가 되고 있다고 해도 과언이 아닌데요
이번에 카카오 합병 이슈가 있었죠~
주식매수청구권 반대의사 공지가 뜬 분들 계실텐데요
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카카오 소규모 합병 주제에 대한 자세한 내용은 여기를 참조하세요.

소규모 합병 공고 – 카카오

소규모 합병 공고. 주식회사 카카오(이하 “당사”)는 2021년 6월 25일 주식회사 카카오커머스(이하 “카카오커머스”)와 합병계약(이하 “본건 합병”)을 …

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Source: www.kakaocorp.com

Date Published: 7/13/2022

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소규모 합병 공고 | 카카오 엔터테인먼트

소규모 합병 공고. ㈜카카오엔터테인먼트(이하 “당사”)는 2022. 01. 26. ㈜네오바자르(이하 “네오바자르”)와 합병계약(이하 “본건 합병”)을 체결 …

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Source: kakaoent.com

Date Published: 6/18/2022

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소규모 합병 공고 2021-12-13 – kakaogames | CORPORATION

소규모 합병 공고. ㈜카카오게임즈(이하 “당사”)는 2021년 11월 30일 ㈜애드페이지(이하 “애드페이지”)와 합병계약을 체결하고 상법 제527조의3 규정 …

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Source: www.kakaogamescorp.com

Date Published: 10/23/2021

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카카오·카카오커머스 합병 반대한다면?…21일까지 반대의사 …

카카오와 카카오커머스의 소규모 합병에 반대하는 주주는 이달 21일까지 반대의사를 밝혀야 하는 것으로 알려졌다. 카카오와 카카오커머스는 이커머스 …

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Source: www.g-enews.com

Date Published: 3/10/2022

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소규모 합병 공고 – KG이니시스

소규모 합병 공고. 우리 회사는 상법 제527조의3에 의거하여 이사회의 승인으로 (주)케이지옐로우캡과. 소규모 합병계약을 체결하였기에 아래와 같이 공고합니다.

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Source: www.inicis.com

Date Published: 6/21/2021

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카카오 소규모합병 반대의사 신청 간단정리 – 블로그

카카오는 내 주식이니까 알겠는데 소규모 합병은 뭐라는거고 어떤 회사랑 하는지도 알아야겠죠. ​. 무슨 내용인지 자세히 알아야 찬성이던 반대던 의사를 …

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Source: blog.naver.com

Date Published: 1/30/2022

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(주)카카오 기타 경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회 …

당사는 주식회사 카카오엠과의 소규모합병에 대한 반대의사통지 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하지 않아, 2018년 7월 5일에 개최한 주주총회에 갈음하는 …

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Source: www4.etomato.com

Date Published: 6/4/2022

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(주)카카오 회사합병 결정 – mk 증권

당사가 카카오아이엑스 주식회사의 인적분할된 사업부인 라이선스 사업을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 …

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Source: vip.mk.co.kr

Date Published: 12/17/2021

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흡수합병 찬성vs반대?! 주식매수청구권을 활용한 매매법
흡수합병 찬성vs반대?! 주식매수청구권을 활용한 매매법

주제에 대한 기사 평가 카카오 소규모 합병

  • Author: 주식와이프
  • Views: 조회수 2,239회
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  • Date Published: 2021. 7. 26.
  • Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=D0INKmXisWU

소규모 합병 공고

주식회사 카카오(이하 “당사”)는 2021년 6월 25일 주식회사 카카오커머스(이하 “카카오커머스”)와 합병계약(이하 “본건 합병”)을 체결하였기에 상법 제527조의3 규정에 의하여 아래와 같이 공고합니다.

– 아 래 –

1. 합병 당사회사

가. 존속법인: 당사

나. 소멸법인: 카카오커머스

2. 합병방법: 당사가 카카오커머스를 흡수합병하여 존속하고 카카오커머스는 해산함

3. 합병비율: 「당사 : 카카오커머스 = 1 : 0」 (카카오커머스가 발행한 주식 전부를 취득하여 카카오커머스의 100% 주주가 될 예정이므로, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 진행됨)

4. 합병기일: 2021년 9월 1일

5. 당사와 카카오커머스와의 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의하여 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 결의로 합병함

6. 소규모합병 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차: 2021년 7월 7일 현재 주주명부(실질주주명부 포함)에 등재되어 있는 주주 중 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 [별첨] 이사회 결의 반대의사 표시 통지서를 기재하여 다. 행사방법에 따라 제출

나. 제출기간: 2021년 7월 8일부터 2021년 7월 22일까지

다. 행사방법 및 장소

(1) 명부주주: 2021년 7월 22일(목)까지 카카오 IR팀에 제출(02-6718-1082)

(2) 실질주주: 2021년 7월 19일(월)(※명부주주보다 3일 전)까지 거래 증권회사에 제출 (제출절차는 거래 증권회사에 확인)

라. 주식매수청구권: 상법 제527조의3 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 않음

마. 상법 제527조의3 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식 소유주주가 본건 합병에 반대의사를 통지한 때에는 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 소규모 합병을 할 수 없음

[별첨] 이사회 결의 반대의사표시 통지서 주식회사 카카오 대표이사 귀하 본인은 주식회사 카카오와 주식회사 카카오커머스의 합병계약에 대한 이사회 결의에 반대함을 통지합니다. 주주번호 주주명 소유주식의 종류 소유주식 수 2021년 ___월 ___일 성명: (인) 주소: 주민(사업자)등록번호: 전화번호:

2021년 7월 7일

주식회사 카카오

공동대표이사 여민수

공동대표이사 조수용

카카오·카카오커머스 합병 반대한다면?…21일까지 반대의사 통보해야

카카오·카카오커머스 합병 반대한다면?…21일까지 반대의사 통보해야 이미지 확대보기 카카오와 카카오커머스의 소규모 합병에 반대하는 주주는 이달 21일까지 반대의사를 밝혀야 하는 것으로 알려졌다. 사진=카카오

[알림] 본 기사는 투자판단의 참고용이며, 이를 근거로 한 투자손실에 대한 책임은 없습니다.

카카오와 카카오커머스의 소규모 합병에 반대하는 주주는 이달 21일까지 반대의사를 밝혀야 하는 것으로 알려졌다.카카오와 카카오커머스는 이커머스 시장의 변화에 적극적으로 대응하고 양사의 시너지를 극대화하는 기반을 마련하기 위해서 지난달 25일 합병계약을 체결했으며, 합병반대의사 통지 접수기간을 7월 8일 부터 22일까지 공시한 바 있다.KB증권은 14일 고객들을 대상으로 카카오의 소규모합병사유로 반대의사 통보 일정과 관련해 이달 21일까지는 찬성과 반대 의사를 밝혀달라는 안내문자를 발송했다.합병기일은 9월 1일이다.지난달 공시에 따르면, 주식회사 카카오는 합병기일까지 주식회사 카카오커머스의 지분을 100% 소유할 예정이며, 주식회사 카카오커머스(소멸회사)를 합병하는 이번 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않는다.또한, 본 합병은 소규모합병으로 추진되지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없다고 공시한 바 있다.정준범 글로벌이코노믹 기자 [email protected]

소규모 합병 공고

소규모 합병 공고

우리 회사는 상법 제527조의3에 의거하여 이사회의 승인으로 (주)케이지옐로우캡과

소규모 합병계약을 체결하였기에 아래와 같이 공고합니다.

– 아래 –

1. 합병방법 : (주)케이지이니시스가 (주)케이지옐로우캡을 흡수합병함

2. 합병비율 : (주)케이지이니시스 : (주)케이지옐로우캡 = 1 : 0.0131705

3. 소멸회사의 현황

가. 상호 : (주)케이지옐로우캡

나. 본사 소재지 : 경기도 수원시 영통구 덕영대로 1483번길 12(망포동)

4. 합병기일 : 2014년 12월 19일

5. ㈜케이지이니시스와 (주)케이지옐로우캡과의 합병은 상법 제527조의3 규정에 의하여

주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 결의로서 합병함

6. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차 : 2014년 10월 30일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로

하여 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 이사회결의

반대의사 표시 통지서를 기재하여 제출

나. 제출기간 : 2014년 10월 31일 ~ 2014월 11월 13일

다. 행사방법 및 장소

1) 명부주주 : 2014년 11월 13일까지 ㈜케이지이니시스 IR회계팀에 제출

(☎ 02-3430-5913)

2) 실질주주 : 2014년 11월 10일까지(※명부주주보다 3일전) 거래 증권회사에 제출

라. 주식매수청구권 : 상법 제527조의3 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정하지 않음

마. 상법 제527조의3 규정에 의거 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식소유주주가

소규모 합병에 반대의사 통지시 주총 승인을 얻어야 함

2014년 10월 30일

주식회사 케이지이니시스 대표이사 고규영

카카오 소규모합병 반대의사 신청 간단정리

주식투자 카카오 소규모합병 반대의사 신청 간단정리 깡냥 ・ URL 복사 본문 기타 기능 공유하기 신고하기 ​ 안녕하세요. 오늘 인터넷 커뮤니티를 확인해보니 카카오 소규모합병 반대의사 문자 메세지로 인해 소규모합병이 무엇인지 궁금해하시는 분들과 반대를 할 경우 어떻게 되는지 질문하시는 분이 많더라구요. ​ ​ 아무래도 기존에 카카오 주주들이 문자를 받으신 것 같은데 이 문자가 왜 왔는지부터 어떻게 대처하면 좋을지까지 한번 알아볼게요! ​ ​ 저도 궁금해서 찾아본 내용 빠르고 쉽고 간단하게 정리한 내용 함께 살펴보아요. ​ ​ 출처 : 키움증권 ​ ​ 우선 날아온 문자의 내용은 다음과 같습니다. 키움에서 날아온 문자인데요. ​ 길게 주르륵 와서 읽기도 힘들고 뭔가 시키는 것 같은 어려운 내용이네요. ​ 간단하게 정리하면 “카카오 소규모 합병 할껀데 반대하실래요? 반대방법은 다음과 같아요. 기한은 7/22 수요일 까지에요.” ​ 이런 내용입니다. 카카오는 내 주식이니까 알겠는데 소규모 합병은 뭐라는거고 어떤 회사랑 하는지도 알아야겠죠. ​ 무슨 내용인지 자세히 알아야 찬성이던 반대던 의사를 표출할 수 있으니까요. ​ ​ ​ ​ 우선 합병은 두 개 이상의 회사가 상법에 따라 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사가 되는 것 을 말해요. ​ ​ 또 소규모합병이란 주주총회 결의와 합병 반대 주주들에 대한 주식매수청구 절차를 거치지 않고 다른 회사를 합병할 수 있도록 간소화한 상법 상 절차입니다. ​ ​ 이런 사전적의미로는 반대하면 뭐가 어떻게 되는건지 우리는 알 수 없겠죠. 그리고 어떤 회사랑 합병을 하는 것인지도 알 수 없습니다. ​ ​ 이번에 카카오 소규모 합병이 어떤 회사 두개가 합쳐지는지 바로 알아보아요. ​ ​ ​ ​ 카카오 소규모합병에서는 “카카오+카카오커머스” 두 회사가 합쳐지는 것 이에요. ​ 카카오커머스는 카카오톡에서 선물하기, 쇼핑, 광고, 서비스 등을 제공하는 회사에요. ​ 합병이유는 최근 성장가능성이 높은 이커머스 시장의 변화에 적극적인 대응과 두 기업간의 시너지 극대화를 위해서 발표했고, 카카오는 합병에 반대 이유가 없다고 말했어요. ​ ​ ​ 기존에 주주들이 합병에 반대의사를 신청하면 매수청구제도가 발동되어 반대 주식수를 계산 한 뒤 해당 주주들에게 돈으로 환산 하여 돌려주는 시스템이 있었는데요. ​ ​ 하지만 이번 카카오 소규모 합병은 기존 시스템과 다릅니다. ​ ​ ​ 이번 카카오 소규모 합병에서는 두 회사간에서 합병에 대한 반대 의견이 없기 때문에 기존에 주식을 가지고 있는 소액주주들이 반대를 해도 주식매수청구권이 발생할 가능성이 없다고 입장을 밝혔어요. ​ ​ 사실 카카오측에서는 “나 합병한다~~~!”하고 일방적으로 공지를 올린 것이죠. ​ 소액주주들께서는 좋다 또는 싫다 의견의사만 밝힐 수 있고 기존에 주식에는 영향이 없다라고 보시면 되겠어요. ​ ​ 그렇다면 소규모 합병은 과연 좋을까? ​ 이건 각 기업마다 케바케라고 생각하는데 합병으로 브랜드나 기업가치가 더 올라갈수도 있고, 이로 인해 가치가 올라가면 주가도 자연스럽게 함께 올라가겠죠. ​ 단점을 고르라면 기업 합병으로 인해 기존에 갖고 있던 브랜드 이미지나 기업 이미지가 퇴색될 수도 있어요. 합병된 기업의 홍보나 여러가지 시스템 혼선으로 인해 비용이 더 들어갈 수 있고 합병은 저마다 장단점이 따른다고 봅니다. ​ ​ ​ ​ 끝. ​ 나만의 테마 마스터 위젯 미션에 연재중인 글입니다. 인쇄

(주)카카오 회사합병 결정

뉴스 > 전체뉴스 확대 축소 프린트 목록 (주)카카오 회사합병 결정 2020-08-05 11:27:00

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중 2020 년 8월 5일

회 사 명 : 주식회사 카카오 대 표 이 사 : 여민수, 조수용 본 점 소 재 지 : 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화)1577-3321, 1577-3754

(홈페이지)https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 : (직 책) CIO (성 명) 배재현

(전 화) 02-6718-1082

회사합병 결정

1. 합병방법 주 식회사 카카오가 인적분할되는 카카오아이엑스 주식회사의 라이선스 사업 부문을 흡수합병

– 존속회사: 주식회사 카카오

– 소멸회사: 카카오아이엑스 주식회사의 라이선스 사업부문

*합병 후 존속회사 상호: 주식회사 카카오 – 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 – 체계적인 브랜딩을 통해 카카오 IP 자산가치 제고 및 카카오 공동체 IP 비즈니스를 다변화

– 카카오 공동체사업에 IP 적극 활용하고 시너지 극대화 3. 합병의 중요영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 효과 주식회사 카카오는 카카오아이엑스 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 주식회사 카카오의 지분구조 변경은 없음. 본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 주식회사 카카오의 최대주주인 김범수와 그 특수관계인은 존속회사 지분을 총 25.7% 보유하고 있음. 본 합병 이후 주식회사 카카오는 존속하며, 부동산업을 영위하는 카카오아이엑스 주식회사 역시 당사의 100% 종속회사로 존속될 계획임.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨. ‘카카오프렌즈’ 캐릭터 IP 라이선스 사업에 대한 주식회사 카카오의 체계적인 브랜딩을 카카오 공동체의 다양한 사업에 적극 활용하여 IP 자산 가치와 사업 시너지를 확대하고 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단함. 4. 합병비율 주식회사 카카오: 카카오아이엑스 주식회사 =

1 : 0 (신주를 발행하지 아니함) 5. 합병비율 산출근거 (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 – 근거 및 사유 본 합병은 당사가 100% 주식을 가지고 있는 종속회사인 카카오 아이엑스 주식회사의 인적분할된 라이선스 사업 부문과의 합병으로

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. 외부평가기관의 명칭 – 외부평가 기간 – 외부평가 의견 – 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 – 종류주식 – 8. 합병상대회사 회사명 카카오아이엑스 주식회사

(Kakao IX Corp.) 주요사업 캐릭터 상품의 유통 및 캐릭터 라이선싱 서비스, 부동산업 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 134,975,486,914 자본금 1,600,000,000 부채총계 49,146,580,201 매출액 145,004,611,507 자본총계 85,828,906,713 당기순이익 2,615,170,292 – 외부감사 여부 기관명 삼일회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 – 설립시 재무내용(원) 자산총계 – 부채총계 – 자본총계 – 자본금 – – 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) – 주요사업 – 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2020.08.06 주주확정기준일 2020.08.20 주주명부

폐쇄기간 시작일 – 종료일 – 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020.08.21 종료일 2020.09.04 주주총회예정일자 2020.09.24 주식매수청구권

행사기간 시작일 – 종료일 – 구주권

제출기간 시작일 – 종료일 – 매매거래 정지예정기간 시작일 – 종료일 – 채권자이의 제출기간 시작일 2020.09.29 종료일 2020.10.30 합병기일 2020.11.01 종료보고 총회일 2020.11.02 합병등기예정일자 2020.11.02 신주권교부예정일 – 신주의 상장예정일 – 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 – 매수예정가격 – 행사절차, 방법, 기간, 장소 – 지급예정시기, 지급방법 – 주식매수청구권 제한 관련 내용 – 계약에 미치는 효력 – 14. 이사회결의일(결정일) 2020.08.05 – 사외이사참석여부 참석(명) 4 불참(명) – – 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 – 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 – 계약내용 – 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 – 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨. 17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사 카카오아이엑스 ㈜는 리테일 사업, 부동산 사업 및 라이선스 사업을 영위하고 있으며, (i) 리테일 사업을 인적분할하여 동시에 이를 ㈜카카오 커머스에 합병시키고, (ii) 라이선스 사업을 인적분할하여 동시에 이를 ㈜카카오에 합병시키는 내용의 분할합병을 진행할 예정.

당사가 카카오아이엑스 주식회사의 인적분할된 사업부인 라이선스 사업을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.(상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사

발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회

결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2020년 11월 2일은 예정일이며 추후

일정은 변경될 수 있음.

(4) 합병주요일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2020.08.05 – 주요사항보고서 제출 2020.08.05 – 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2020.08.05 – 합병 계약일 2020.08.06 – 주주확정기준일 2020.08.20 – 소규모합병 공고 2020.08.20 – 주주명부 폐쇄기간 – – 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2020.08.21 – 종료일 2020.09.04 합병승인 이사회 2020.09.24 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2020.09.29 – 채권자 이의제출 기간 시작일 2020.09.29 – 종료일 2020.10.30 합병기일 2020.11.01 – 합병 종료보고 이사회 2020.11.02 주주총회 갈음 합병 종료보고 공고 2020.11.02 – 합병 등기 (예정) 2020.11.02 –

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인

과정 등에 의해 변경될 수 있음.

(6) 상기 ‘8. 합병상대회사 – 최근 사업연도 재무내용’은 2019년말 감사보고서 기준임.

※ 관련공시 – 2020.08.05 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

– 2020.08.05 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 (주)카카오는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고,

사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. 합병 후

존속회사 회사명 (주)카카오 본점소재지 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동) 공동대표이사 여민수, 조수용 상장 여부 유가증권시장 주권상장법인 합병 후

소멸회사 회사명 카카오아이엑스(주) 본점소재지 서울특별시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층

(대치동,이지빌딩) 대표이사 권승조 상장 여부 주권비상장법인

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)

‘2. 합병 상대방회사에 관한 사항’을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가. (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 카카오아이엑스(주)는 리테일 사업, 부동산 사업 및 라이선스 사업을 영위하고 있으며, (i) 리테일 사업을 인적분할하여 동시에 이를 (주)카카오 커머스에 합병시키고, (ii) 라이선스 사업을 인적분할하여 동시에 이를 (주)카카오에 합병시키는 내용의 분할합병을 진행할 예정입니다.

당사와 카카오아이엑스(주)의 인적분할된 라이선스 사업부와의 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 (주)카카오의 주주 변경은 없습니다. 합병 후 카카오아이엑스(주)는 부 동산 사업을 영위하는 회사로 존속될 예정입니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 (주)카카오는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된

법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목

단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병

하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로

위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

– 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

갑: 주식회사 카카오

을: 카카오아이엑스 주식회사

제17조 계약의 해제 (1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 본 계약은 각 호에 기재된 당사자의 서면 통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함)로써 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우 2. 갑의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제530조의11 제2항 및 제527조의3 제4항에 따라 제7조 제(3)항의 공고가 이루어진 날로부터 2주 내에 서면으로 갑에 대하여 소규모 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 갑에 의하여. 3. (i) 본건 분할합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 분할합병 후 갑 또는 을의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 어느 일방 당사자에 의하여. 4. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자에 의하여. 5. 어느 일방 당사자가 본 계약상 의무를 위반 또는 불이행하고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여. 6. 어느 일방 당사자가 자신의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 및 본건 분할합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 해당 당사자에 의하여. (2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본 합병 완료시 (주)카카오는 존속회사로 계속 남아있고나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 존속회사인 (주)카카오는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.가. (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

– 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에

의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병

일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

– 소규모합병으로 진행되는 (주)카카오는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

– 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이

없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)카카오는 피합병회사인 카카오아이엑스(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

(주)카카오와 카카오아이엑스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

나. 임원간 상호 겸직

양 사간에 이사 겸직은 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 카카오아이엑스(주)는 합병회사인 카카오(주)가 발행주식 100%를 각각 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

해당사항이 없습니다.

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 영업양수도 거래

(단위 : 백만원) 양도자 양수자 거래일자 거래대상 거래금액 (주)카카오 카카오아이엑스(주) 2019년 4분기 포레스트 원 프로젝트 11,300

마. 매입, 매출 거래

[2020년 1분기]

(단위 : 천원) 거래상대방 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 카카오아이엑스㈜ 876,891 – 350,002 22,056 40,428

[2019년]

(단위 : 천원) 거래상대방 매출 등 매입 등 매출 유형자산매각 무형자산매입 지급수수료 광고선전비 기타 ㈜카카오아이엑스 4,521,797 2,583,143 1,200,000 1,530,444 484,889 112,844

[2018년]

(단위 : 천원) 거래상대방 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 카카오아이엑스㈜ 2,911,006 – 9,768,853 386,566 188,914

바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

[2020년 1분기]

(단위 : 천원) 거래상대방 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 카카오아이엑스㈜ 830,764 – 1,785,351 33,264

[2019년]

(단위 : 천원) 거래상대방 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 ㈜카카오아이엑스 1,219,204 3,143,089 1,212,872 32,998

[2018년]

(단위 : 천원) 거래상대방 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 ㈜카카오아이엑스 1,127,793 – 340,637 –

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

양사는 계열회사 관계이며, (주)카카오의 대주주와 카카오아이엑스(주)간의 거래는 없으며, 카카오아이엑스(주)의 대주주는 카카오이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부 증권신고서 제출대상 여부 미해당 제출을 면제받은 경우 그 사유 무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

‘1. 합병의 개요’의 ‘(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소’를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)

(주)카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)

내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요 회사의 법적, 상업적 명칭 카카오아이엑스(주) 설립일자 2015.05.26 본사의 주소, 전화번호 서울특별시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층

(대치동,이지빌딩) 중소기업 해당 여부 미해당 대표자 권승조 주요 사업의 내용 리테일, 라이선스 사업 및 부동산업 공시서류작성기준일 현재 계열회사에

관한 사항 카카오아이엑스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령

제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함됨 신용평가, 변태설립에 관한 사항 신용등급 A-

평가기준일: 2019.10.17

재무기준일: 2018.12.31 배당에 관한 사항 최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

카카오아이엑스(주)는 서울특별시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층(대치동,이지빌딩)에 본사를 두고, 2015년 5월에 법인을 설립하여 카카오프렌즈 IP 등을 활용한 리테일, 라이선스 사업 및 부동산업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결) (단위 : 원) 구분 2019년 말 2018년 말 2017년 말 자산 Ⅰ. 유동자산 57,311,603,751 47,615,860,796 41,185,875,637 현금및현금성자산 11,134,590,160 26,931,112,297 26,543,325,668 당기손익-공정가치 측정 금융자산 10,007,420,540 – – 매출채권 16,462,962,968 10,112,480,611 8,341,402,308 단기금융리스채권 350,047,831 – – 기타유동금융자산 1,427,278,862 359,470,961 24,172,364 재고자산 15,527,665,108 9,313,058,651 5,711,085,491 기타유동자산 2,401,638,282 899,738,276 565,889,806 Ⅱ. 비유동자산 77,663,883,163 53,621,413,241 21,070,762,675 유형자산 11,046,474,175 14,302,514,004 11,430,684,800 무형자산 15,248,156,383 20,803,564,192 816,450,878 사용권자산 21,655,077,532 – – 종속기업투자주식 17,865,895,300 7,145,245,000 – 이연법인세자산 1,534,132,015 1,386,233,015 954,479,967 기타비유동금융자산 10,265,855,030 9,983,857,030 7,869,147,030 확정급여자산 48,292,728 – – 자 산 총 계 134,975,486,914 101,237,274,037 62,256,638,312 부채 Ⅰ. 유동부채 33,683,521,578 15,603,914,360 14,218,026,499 매입채무 5,709,232,947 4,367,496,921 3,264,468,288 기타금융부채 9,278,531,133 5,365,177,151 5,490,548,221 당기법인세부채 2,555,340,438 598,853,979 3,007,607,974 단기리스부채 9,416,101,191 – – 기타유동부채 6,724,315,869 5,272,386,309 2,455,402,016 Ⅱ. 비유동부채 15,463,058,623 2,653,060,272 1,090,475,911 순확정급여부채 – 505,896,598 179,693,901 기타비유동충당부채 1,324,625,560 1,163,604,971 861,225,502 기타비유동금융부채 200,000,000 – 49,556,508 장기리스부채 12,785,089,351 – – 기타장기종업원급여부채 1,153,343,712 983,558,703 – 부 채 총 계 49,146,580,201 18,256,974,632 15,308,502,410 자본 Ⅰ. 자본금 1,600,000,000 1,600,000,000 1,600,000,000 Ⅱ. 주식발행초과금 23,349,949,020 23,349,949,020 23,349,949,020 Ⅲ. 기타자본잉여금 25,602,941,726 25,602,941,726 (3,153,392,395) Ⅳ. 이익잉여금 35,276,015,967 32,427,408,659 25,151,579,277 자 본 총 계 85,828,906,713 82,980,299,405 46,948,135,902 부채 및 자본총계 134,975,486,914 101,237,274,037 62,256,638,312

나. 최근 3년간 요약 손익계산서(연결) (단위 : 원) 과 목 2019년 2018년 2017년 매출액 145,004,611,507 105,184,163,059 97,604,058,493 매출원가 (48,479,448,274) (32,927,224,647) (28,773,925,443) 매출총이익 96,525,163,233 72,256,938,412 68,830,133,050 판매비와관리비 (83,354,069,689) (63,149,134,109) (43,514,508,676) 영업이익 13,171,093,544 9,107,804,303 25,315,624,374 기타수익 421,378,172 336,093,457 82,526,808 기타비용 (7,598,904,516) (1,182,899,567) (468,403,885) 금융수익 481,008,783 436,904,601 245,878,940 금융비용 (741,310,165) (18,151,134) (11,376,136) 법인세비용차감전순이익 5,733,265,818 8,679,751,660 25,164,250,101 법인세비용 (3,118,095,526) (1,447,627,620) (5,198,415,741) 당기순이익 2,615,170,292 7,232,124,040 19,965,834,360 기타포괄이익 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 233,437,016 43,705,342 26,406,200 총포괄이익 2,848,607,308 7,275,829,382 19,992,240,560

4) 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 2019년 삼일회계법인 적정 – 2018년 삼일회계법인 적정 – 2017년 삼일회계법인 적정 –

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 가. 이사회에 관한 사항

– 이사회 구성 개요 본 주요사항보고서 제출일 현재 카카오아이엑스(주)는 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명 으로 구성되어 있습니다.

직 명 성 명 활동분야 선임 배경 사내이사

(대표이사) 권승조 이사회의장 디자인 및 경영 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단 사내이사 남재관 재무 총괄 재무 부분 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단 사내이사 최용석 경영 조언 IR 및 전략 수립 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

– 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 권승조

(출석률: 100%) 남재관

(출석률: 100%) 최용석

(출석률: 100%) 찬반여부 1 2020.03.10 결의안건 1. 정기주주총회 개최의 건

제1호 의안: 제5기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건

2. 타법인주식(키키히어로즈) 취득의 건

발행회사명: 키키히어로즈 주식회사

취득내용: 의결권부 전환우선주 4,000주

3. 사업부문매각 승인의 건

대상 자산: 일호식, 세컨드키친, 콰르텟, 라스트페이지의 모든 사업용 자산

4. 타법인주식(피치매니지먼트) 취득의 건

발행회사명: 피치매니지먼트 주식회사

취득내용: 의결권부 전환우선주 18,750주 가결 찬성 찬성 찬성 2 2020.04.27 결의안건 1. 지분매매계약 승인의 건

대상회사: Beijing Kakao Co., Ltd.지분 99.9%

2. 신주발행의 건

신주식: 보통주 6,000주

발행대상: 주식회사 카카오 가결 찬성 찬성 찬성 3 2020.07.27 결의안건 1. 본점 이전 승인의 건

본점: 서울시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층(대치동, 이지빌딩)

이전연월일: 2020년 7월 27일 가결 찬성 찬성 찬성

– 이사회내 위원회

해당 사항이 없습니다.

– 이사의 독립성

카카오아이엑스(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을

갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고

있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 ‘- 이사회 구성 개요’를 참조하여 주시기 바랍니다.

– 사외이사의 전문성

해당사항이 없습니다.

나. 감사제도에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 카카오아이엑스(주)는 1인의 감사를 선임하였으며

인적사항은 아래와 같습니다. 직 명 성 명 선임일 감사 강성 2019.03.25

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

– 투표제도

집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

– 소수주주권

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

– 경영권 경쟁

공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

6) 주주에 관한 사항

카카오아이엑스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)카카오가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 카카오아이엑스(주)은 사내이사 2인을 포함하여 임직원수는 173명입니다. 그 외 기타비상무이사 1인, 감사 1인을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

(주)카카오와 카카오아이엑스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

자세한 사항은 (주)카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 (2019년말 기준)

(1) 회사는 (주)카카오와 지적재산라이선스 계약을 통해 “카카오프렌즈 캐릭터” 및

“카카오아이엑스” 등의 관련 지적재산들을 사용하고 있으며, 이와 관련하여 당기 4,196,477천원(전기: 2,633,478천원)을 비용으로 인식하였습니다.

(2) 회사는 당기말 현재 일동제약(주) 외 134개사와 캐릭터사용허락계약을 체결하고있습니다.

(3) 회사는 당기말 현재 서울보증보험으로부터 64백만원의 이행보증 등을 제공받고있습니다.

다. 제재현황

해당 사항이 없습니다.

(2) 회사는 당기말 현재 일동제약(주) 외 134개사와 캐릭터사용허락계약을 체결하고있습니다.(3) 회사는 당기말 현재 서울보증보험으로부터 64백만원의 이행보증 등을 제공받고있습니다.

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